证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2025-060
润贝航空科技股份有限公司
关于 2023 年股权激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2023 年股权激励计划已获授但尚未解除限售的股票 19,180 股，占回购注销前公司总股本
的 0.02%，回购价格 11.838 元/股，涉及激励对象 6 名。
2、公司于 2025 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 115,134,600 股减少至 115,115,420 股。
润贝航空科技股份有限公司于2025年9月19日召开第二届董事会第二十一
次会议，于 2025 年 10 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,180 股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将相关事项公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相
关审批程序
（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一
届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7 月 28 日作为
授予日向激励对象授予限制性股票。2023 年 9 月 26 日，首批授予部分股份完成
授予登记。
（五）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励
对象名单发表了同意的核查意见。2024 年 7 月 26 日，首批授予部分股份完成授
予登记。2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025年 6 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票的回购注销事宜。
（六）2024 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的报告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2024 年 7 月 24
日，授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/股，授予人数为 18 人。
（七）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限
售相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划
首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106.75万股限制性股份上市流通。
（八）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 20.10 万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东
会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2025 年 6 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成上述 20.10 万股限制性股票的回购注销事宜。
（九）2025 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16 名，可解除限售的限制性股票数量为 15.68 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制性股票数量
为 77.952 万股；（2）鉴于公司 2024 年年度、2025 年中期实施了权益分派，限
制性股票回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红
票激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,180 股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了
核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2025 年 10 月 13 日，
公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十一）公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2023 年限制性股票部分激
励对象已获授但尚未解除限售的 19,180 股限制性股票的申请。2025 年 12 月 5
日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、及资金来源
（一）回购注销原因及回购数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例为“80%”或“0%”，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司 2023 年限制性股票激励计划首批授予的激励对象中，1 名激励对象因
个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的 7,000 股限制性股票进行回购注销；4 名激励对象 2024 年度绩效考核
为“C”，对应个人层面解锁比例为 80%。1 名激励对象 2024 年度绩效考核为“D”，对应个人层面解锁比例为 0%。上述 6 位激励对象待回购注销的限制性股票数量共计 19,180 股，占回购注销前公司总股本的 0.02%。
（二）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司
2023 年度利润分配方案已经于 2024 年 7 月 8 日实施完成，经公司第二届董事会
第九次会议审议通过，公司 2023 年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格
已调整为 17.425 元/股；鉴于公司 2024 年度利润分配方案和 2025 年中期权益分
派分别已经于 2025 年 7 月 7 日和 2025 年 9 月 5 日实施完成，经公司第二届董事
会第二十一次会议审议通过，公司 2023 年度限制性股票激励计划限制性股票回 购价格已调整为 11.838 元/股。
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除 劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价 格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象解除限售期考核当年不能解除 限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。故 本次回购价格为调整后的回购价格 11.838 元/股加上银行同期存款利息之和，本 次用于回购注销限制性股票的资金总额为 227,295.23 元（含利息）。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 变化数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 3,842,965 3.34% -19,180 3,823,785 3.32%
无限售条件股份 111,291,635 96.66% 0 111,291,635 96.68%
股份总数 115,134,600 100.00% -19,180 115,115,420 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响， 也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，公司管理团队将继
