股票简称：德明利 证券代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司
2025年股票期权激励计划
（草案）
二○二五年九月
声明与承诺
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为482.875 万股，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 2.13%。其中，首次授予 386.300 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本22,688.6272 万股的 1.70%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留96.575 万份，占本激励计划草案公告日公司总股本 22,688.6272 万股的 0.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量）。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
截至本激励计划公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划。其中，2023年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票 100.028万股（权益分派后调整为 182.051万股，不含已回购注销限制性股票数量）、预留部分授予登记限制性股票 25.452万股（权益分派后调整为 46.32 万股）；2024年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票111.47万股（权益分派后调整为 156.058万股，不含已回购注销限制性股票数量）、预留部分授予登记限制性股票 29.4 万股（权益分派后调整为 41.16万股）。上述授予权益合计 425.589 万股，占本激励计划公告时公司总股本 22,688.6272万股的
1.88%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 294 人，包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 80.99 元/份。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次 40%
授予完成日起24个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
授予完成日起36个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次 30%
授予完成日起48个月的最后一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次 40%
授予完成日起24个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次 30%
授予完成日起36个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次 30%
授予完成日起48个月的最后一个交易日止
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
第一个行权期 自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50%
授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
八、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标设置如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入不低于 2025 年营业收入不低于
85 亿元 80 亿元
第二个行权期 2026 年 2026 年营业收入不低于 2026 年营业收入不低于
95 亿元 90 亿元
第三个行权期 2027 年 2027 年营业收入不低于 2027 年营业收入不低于
105 亿元 100 亿元
注：若预留股票期权在公司 2025年第三季度报告披露后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年度为 2026年，第二个行权期考核年度为 2027年。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。
九、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：
考核结果 杰出 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 90% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市德明利技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为
