证券代码：001296 证券简称：长江材料 公告编号：2024-006
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员 工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），回购股份价格 不超过人民币20.00元/股（含）。按照回购金额上限8,000万元（含）、
回购价格上限 20.00 元/股（含）测算，预计回购数量 400 万股（含），
约占公司总股本 3.74%；按照回购金额下限 4,000 万元（含）、回购
价格上限 20.00 元/股（含）测算，预计回购数量 200 万股（含），
约占公司总股本 1.87%。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时 实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过回 购股份方案之日起 12 个月内。
2.公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过《关于回购公司股份的议案》。公司本次回购的股份将用于员 工持股计划或股权激励，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事 项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议， 无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.相关风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致本次回购方案出现无法实施或只能部分实施的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远及可持续发展，
在综合考虑公司经营情况、财务状况的基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价方式从二级市场回购股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
2.回购股份价格区间：回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股，未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3.回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含），具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份价格不超过人民币 20.00 元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：200 万股至 400 万股，占公司总股本比例下限至上限为 1.87%至 3.74%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，公司管理层可以决定提前结束本次股份回购方案，则回购期限自公司管理层决定结束本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按回购资金总额下限 4,000 万元，回购价格上限 20.00 元/股
进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 69,178,268 64.74% 71,178,268 66.61%
二、无限售条件股份 37,680,965 35.26% 35,680,965 33.39%
三、股份总数 106,859,233 100.00% 106,859,233 100.00%
注：具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2.按回购资金总额上限 8,000 万元，回购价格上限 20.00 元/股
进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 69,178,268 64.74% 73,178,268 68.48%
二、无限售条件股份 37,680,965 35.26% 33,680,965 31.52%
三、股份总数 106,859,233 100.00% 106,859,233 100.00%
注：具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
1.本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 200,814.30 万元、归属于
上市公司股东的所有者权益 165,115.29 万元、流动资产 137,046.45万元（上述财务数据未经审计）。假设回购资金总额的上限 8,000 万元全部使用完毕，则本次回购资金总额占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别 3.98%、4.85%、5.84%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不超过人民币 8,000 万元（含）的安排不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
2.本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
3.关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4.公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份
的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1.本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。上述人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
2.截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东在未来六个月尚无减持计划，后续如有减持计划，公司将按相关规定处理、披露相关信息。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在
法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.根据回购方案在回购期内择
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