证券简称：运机集团 证券代码：001288
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
二〇二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“运机集团”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南第 1 号”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 498 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占 2025 年 9 月 2 日公司股本总额 23,492.00 万
股的 2.12%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格 17.32 元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象人数为 31 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及中层管理人员，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权，各期行权的比例分别为 40%、30%、30%。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、运机集团承诺：公司不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。不存在损害公司利益的情形。
十一、所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......6
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本次激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定范围及依据......10
第五章 股票期权的来源、数量和分配方式......12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......17
第八章 股票期权的授予与行权条件......19
第九章 本激励计划的调整方法和程序......23
第十章 股票期权的会计处理......26
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......35
第十四章 附 则......39
第一章 释义
释义项 释义内容
运机集团、本公司、 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激励
励计划 计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四
