证券代码：001285.SZ 证券简称：瑞立科密 上市地点：深圳证券交易所
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 程毅
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金...... 9
三、本次重组对上市公司影响...... 9
四、本次交易决策过程和批准情况......11 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的公司相关的风险...... 20
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况...... 32
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 32
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般名词示意
瑞立科密/上市公司/公司 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
/本公司
科密有限 指 广州市科密汽车制动技术开发有限公司，系瑞立科密前身
瑞立集团 指 瑞立集团有限公司，系瑞立科密控股股东
武汉科德斯/标的公司/目 指 武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司
标公司
交易标的/标的资产 指 武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 16.00%股权
交易对方 指 程毅
伯特利 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
万安科技 指 浙江万安科技股份有限公司
亚太股份 指 浙江亚太机电股份有限公司
菱电电控 指 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份购买武汉科德斯 16.00%股权
重组报告书/报告书/草案 指 《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要 指 《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要》
评估基准日 指 2025 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2025 年 9 月 30 日
报告期/报告期内/最近两 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
年及一期
报告期各期末/各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 9 月 30
日
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
《发行股份购买资产协 指 上市公司与程毅签署的附生效条件的《广州瑞立科密汽车电
议》 子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》/《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组审核规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其不
时修订
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》及其不时修订
《自律监管指引第 8 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组》及其不时修订
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》及其不时修订
《公司章程》 指 上市公司现行有效的公司章程
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
税务总局 指 国家税务总局
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
深交所 指 深圳证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东会 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股东会
董事会 指 广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
财通证券/独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
中汇会计师/中汇会计师
事务所/审计机构/备考审 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
银信评估/评估机构/资产 指 银信资产评估有限公司
评估机构
《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》 指 关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见》
《审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉瑞立科德斯
