股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、
徐行国、顾军、刘鹏
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明......1
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......2
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般释义......6
二、专业释义......7
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况简要介绍......10
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍......12
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序......14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励......18
八、其他......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......24
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 31
三、本次交易的性质......43
四、本次重组对上市公司的影响......51
五、本次交易决策过程和批准情况......53
六、本次重组相关方作出的重要承诺......53
释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
汇绿生态
重组报告书、本报告书 指 汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要、本摘要 指 汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
钧恒科技、标的公司、评 指 武汉钧恒科技有限公司
估对象
本次交易、本次重组 指 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为
标的资产、交易标的 指 钧恒科技 49%的股权
交易对方 指 彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏
《业绩承诺、补偿及奖励 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
协议》 买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》
同信生态 指 同信生态环境科技有限公司
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（武汉）事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众环审字（2025）0104220 号）
备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
（众环阅字（2025）0100013 号）
评估报告、资产评估报告 指 湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（1275
号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重
要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的
AI 指 能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工智能
是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识别、自
然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等
光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光学
子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、
光引擎 指 传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组
成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转
换为光信号
AOC 指 Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和一
根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
光模块 指 实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要由
