证券代码：001239 证券简称：永达股份 上市地点：深圳证券交易所
湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方 葛艳明
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得董事会的再次审议通过、股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
八、待补充披露的信息提示......16
重大风险提示......17
一、与本次交易相关的风险......17
二、与标的公司经营相关的风险......19
三、其他风险......20
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易背景及目的......21
二、本次交易具体方案......23
三、本次交易性质......25
四、本次交易对上市公司的影响......26
五、本次交易决策过程和批准情况......26
六、本次交易相关方作出的重要承诺......26
第二节 上市公司基本情况......36
一、基本信息......36
二、上市公司设立及股本变动情况......36
三、股本结构及前十大股东情况......37
四、控股股东及实际控制人情况......38
五、最近三十六个月内控制权变动情况......38
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 39
七、最近三年重大资产重组情况......39
八、最近三年主营业务情况......39
九、主要财务数据......40
十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 41
十一、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑
事处罚情况的说明......41
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......41
第三节 交易对方基本情况......42
一、交易对方基本情况......42
二、交易对方其他事项说明......42
三、募集配套资金交易对方......43
第四节 标的公司基本情况......44
一、基本情况......44
二、历史沿革......44
三、股权结构及产权控制关系......60
四、下属子公司情况......61
五、标的公司财务概况......61
六、主营业务发展情况......61
七、交易标的预估值及拟定价情况......72
第五节 支付方式......74
一、本次交易支付方式......74
二、发行股份购买资产涉及的股份发行情况......74
第六节 募集配套资金......77
一、募集配套资金的股份发行情况......77
二、募集资金用途......78
三、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系...... 78
第七节 风险因素......79
一、与本次交易相关的风险......79
二、与标的公司经营相关的风险......80
三、其他风险......82
第八节 其他重要事项......83
一、上市公司最近十二个月资产交易情况......83
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......83
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......83
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......83
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人的股份减持计划...... 84
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......84
第九节 独立董事专门会议审核意见......86
第十节 声明与承诺......89
一、上市公司全体董事声明......89
二、上市公司全体高级管理人员声明......90
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
永达股份、公司、本公司、 指 湘潭永达机械制造股份有限公司
上市公司
金源装备、标的公司 指 江苏金源高端装备有限公司，曾用名：江苏金源高端装备股份有限
公司
标的资产 指 江苏金源高端装备有限公司 49%股权
交易对方 指 葛艳明
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的金
本次交易、本次重组 指 源装备 49%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
本预案 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2024 年重大资产购买 指 上市公司 2024 年通过向包括交易对方在内的 9 名标的公司股东以
支付现金的方式购买其持有的金源装备 51%股权的交易行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 本次标的资产完成股权转让过户的工商变更登记之日
交易基准日 指 本次交易资产审计、评估基准日
过渡期
