证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2026-003
安徽拓山重工股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）与王海巧、刘希洁、宋泽朝等三人签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购河南新开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。
2、本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。
一、交易基本情况
（一）本次交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司通过本次交易降低对行业周期的依赖，平衡周期波动带来的业绩风险。同时通过本次交易挖掘新的盈利增长点。公司与王海巧、刘希洁、宋泽朝等三人签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以现金支付方式收购河南新开源石化管道有限公司（以下简称“标的公司”或“新开源”）51%股权，双方确定本次股权收购价款为人民币 21,930.00 万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司 51%的股权，河南新开源将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2026 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会战略委员会 2026 年第一次会议，
全体委员一致审议通过本事项，并同意将本事项提交董事会审议。同日，召开公司第二届董事会独立董事第五次专门会议，全体独立董事一致审议通过本事项。
2026 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，一致审议通过上
述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
1、王海巧，女，身份证号码：410323197510******，住址河南省洛阳市，持有标的公司 76.20%的股权，2012 年至今，新开源控股股东、实际控制人。
2、刘希洁，女，身份证号码：510122198704******，住址北京市朝阳区，持标的公司 20%的股权，现任海润嘉业副总经理、监事，并持有海润嘉业 80%股权。
3、宋泽朝，男，身份证号码：410321197209******，住址河南省洛阳市，持标的公司 3.80%的股权，2012 年至今，任新开源总经理。
王海巧与宋泽朝系夫妻关系，共同合计持有标的公司 80%股权，系标的公司的控股股东、共同实际控制人。除标的公司外，王海巧与宋泽朝现不存在其他对外投资或兼职企业。
最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南新开源石化管道有限公司
统一社会信用代码：91410323050896378D
法定代表人：程智
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2012 年 8 月 1 日
住所：河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区京津路
主营业务：主要从事抗硫抗氢特种材质管件产品及钛合金产品的研发、生产和销售。深耕石油、天然气行业，是国内抗硫抗氢特种材质管件行业的核心企业，是中石油、中石化、中海油、国家管网等大型央企的长期供应商，参与制定多项国家标准，拥有 50 余项专利。标的公司是高新技术企业，先后荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等。标的公司注重研发创新，多年来与研究院建立战略合作关系。近年来，标的公司通过持续的研发投入在新材料技术、钛合金材质新产品等方面取得技术上突破。新产品在强度、抗腐蚀性、轻量化等材料性能方面较传统材质产品有明显提升，可在一定程度上实现对传统材质产品的替代。
主要产品：根据原材料的不同，新开源主要产品分为合金钢材质产品与钛合金材质产品。具体情况如下表所示：
类别 产品名称 应用领域
抗硫抗氢特种材质
石油、天然气集输
传统材质 热煨弯管
产品 抗硫抗氢特种材质
石油、天然气集输
管道配件
钛合金油管 深井、深海油气开采
钛合金材
钛合金工艺管线 石油、天然气集输
质产品
钛合金船用管路 船用海水管路、污水管路等
钛合金材 换热器管束 石油、化工、制药、核电、船舶等用换热器
质在研产
品 大口径无缝管材 军工
（二）股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：
序号 交易对方 交易前持股比例 交易后持股比例
1 拓山重工 - 51.00%
2 王海巧 76.20% 37.34%
3 刘希洁 20.00% 9.80%
4 宋泽朝 3.80% 1.86%
合计 100.00% 100.00%
（三）主要财务数据
公司聘请符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司 2024 年度、2025 年 1-9 月的财务报表进行审计。根据其出具的标 准
无保留意见的《河南新开源石化管道有限公司审计报告》（ 天健审〔2026〕158
号 ），标的公司主要财务数据如下
单位：元
资产负债表项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 247,390,569.69 245,349,061.70
其中应收及其他应收款项总额 60,559,115.61 43,310,437.48
负债总额 40,892,103.32 49,375,795.91
净资产 206,498,466.37 195,973,265.79
利润表项目 2025年1月-9月 2024年度
营业收入 90,398,138.15 152,277,201.30
营业利润 20,353,188.51 45,366,657.38
利润总额 19,365,813.55 45,075,144.62
净利润 16,775,200.58 39,566,326.27
现金流量表项目 2025年1-9月 2024年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,317,161.57 92,551,453.32
（四）其他说明
1、公司本次拟购买的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的情况。
2、本次交易不涉及其他股东的优先受让权。公司章程或其他文件中不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司不存在对其合并报表范围之外的公司提供担保、财务资助等情形，公司亦不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、资产评估情况
本次交易公司聘请了坤元资产评估有限公司对新开源股东全部权益进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕65 号）。评估范围为新开源
申报的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2025 年 9 月 30 日的全
部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照
新开源提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2025 年 9 月 30
日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 247,390,569.69 元、40,892,103.32 元和 206,498,466.37 元。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的新开源的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。得出委估的新开源股东全部权益在评估基准日 2025 年9 月 30 日的评估结论如下：
1．资产基础法评估结果
资产账面价值 247,390,569.69 元，评估价值 308,725,166.38 元，评估增值
61,334,596.69 元，增值率为 24.79%；
负债账面价值 40,892,103.32 元，评估价值 40,892,103.32 元；
股东全部权益账面价值 206,498,466.37 元，评估价值 267,833,063.06 元，评
估增值 61,334,596.69 元，增值率为 29.70%。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，新开源股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 433,000
