证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2023-037
中铁特货物流股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议于
2023 年 12 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已
于 2023 年 12 月 18 日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长
于永利先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
2. 审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行相应修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
3. 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
4. 审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行相应修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
5. 审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修
改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
6. 审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
7. 审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
8. 审议通过《关于修订公司审计委员会工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司审计委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议通过《关于修订公司提名委员会工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司提名委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 审议通过《关于修订公司战略委员会工作制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司战略委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 审议通过《关于公司内部机构调整的议案》
根据《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司拟订了公司内部机构调整方案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 审议通过《关于改选公司第二届董事会审计委员会委员的议案》
由于工作调整变动，公司职工董事张重天先生申请辞去公司审计委员会委员职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，选举公司独立董事蔡临宁先生为公司审计委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。蔡临宁先生简历附后。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事
规则》，公司第二届董事会决定于 2024 年 1 月 17 日召开 2024 年第一次临时股东
大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第八次会议决议；
2. 独立董事关于公司第二届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件：蔡临宁先生简历
蔡临宁先生：博士研究生学历。1997 年 4 月至今，先后担任清华大学精仪系讲
师、工业工程系副教授；2001 年 11 月至 2002 年 2 月期间担任了德国亚琛工业
大学高级访问学者；2008年2月至2009年2月担任美国北卡大学访问学者； 2020年 6 月至今，担任公司独立董事。
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