证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-065
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于公司股东协议转让部分公司股份进展
暨签署补充协议的公告
持股5%以上股东海南羽明华创业投资有限公司和陈耀民先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2025 年 3 月 31 日，海南羽明华创业投资有限公司（以下简称“海南羽
明华”）与陈耀民先生签署了《股份转让协议》；2025 年 7 月 22 日，海南羽明
华与陈耀民先生签署了《陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），本次《补充协议》针对原《股份转让协议》中“转让股份数量、股份转让总价款”等部分条款内容作出重新约定。截至本公告披露日，广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”“公司”）控股股东为广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”），公司实际控制人为贺荣明先生。星空科技与陈耀民签署了《一致行动协议》，本次签署《补充协议》将进一步巩固星空科技及其一致行动人对公司的控制权。本次协议转让的进展事项不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人及其一致行动人相应控制权发生变化，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让事项最终能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2025 年 3 月 31 日，星空科技与公司股东海南羽明华、周军先生、青岛明琴
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的公司股份，占公司股份总数的 24.97%。同日，星空科技的一致行动人陈耀民先生与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民先生拟协议受让海南羽明华持有的公司股份，占公司股份总数的 5.01%，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
2025 年 6 月 3 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人协议转让
股份完成过户登记的进展公告》（公告编号：2025-048），深交所已完成对转让方海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技提交的股份协议转让申请材料的合规性审查，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次协议转让完成后星空科技合计持有的公司股份占总股本的 23.74%（受可转债转股稀释影响，股份比例相应调整）。
2025 年 6 月 19 日，星空科技与海南羽明华、周军先生签署《表决权放弃及
控制权稳定相关事项之协议》（以下简称“协议”），海南羽明华在协议约定期限内放弃其所持股份对应的表决权。协议生效后，星空科技持有公司 23.35%的有效表决权，周军先生及其一致行动人合计持有公司 15.11%的有效表决权。具体内容详见公司披露的《关于公司股东签署〈表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议〉暨公司完成控制权变更的公告》（公告编号：2025-059）。
截至本公告披露日，公司控股股东为星空科技，公司实际控制人为贺荣明先生。
二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况
近日，公司持股 5%以上股东海南羽明华与星空科技一致行动人陈耀民先生签署了《补充协议》，对原《股份转让协议》中“转让股份数量、股份转让总价款”等部分条款内容作出重新约定。
（一）转让股数调整情况
股东名称或姓 《补充协议》签署前 本次变动情况 协议转让完成后
名 持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量 持股比例
（股）
海南羽明华 17,104,440 9.35% -9,334,300 7,770,140 4.25%
周军 25,818,975 14.12% - 25,818,975 14.11%
熊宏文 1,820,000 1.00% - 1,820,000 0.99%
合计 44,743,415 24.47% -9,334,300 35,409,115 19.35%
星空科技 42,698,485 23.35% - 42,698,485 23.33%
陈耀民 - - 9,334,300 9,334,300 5.10%
合计 42,698,485 23.35% 9,334,300 52,032,785 28.43%
注 1：《补充协议》签署前持股比例以 2025 年 6 月 18 日总股本 182,874,555 股计算；
协议转让完成后持股比例以 2025 年 7 月 21 日总股本 183,023,996 股计算。
注 2：2025 年 6 月 19 日至 2025 年 7 月 21 日期间，“中旗转债”累计转股数量为 149,441
股，上述主体持股比例对应被动稀释。
注 3：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准，上述合计数与各明细数相加
之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（二）本次《补充协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：陈耀民
乙方：海南羽明华创业投资有限公司
2、标的股份数量
甲方双方一致同意标的股份比例变更为 5.10%，具体标的股份数量变更为
9,334,300 股。
3、转让价款
甲方双方一致同意本次股份转让的转让总价款变更为 327,969,964.80 元（除
本补充协议特别说明外，本补充协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转
让总价款”），对应每股交易的平均价格变更为 35.13600 元，系按照 2025 年 7
月 21 日目标公司股票收盘价 39.04 元/股的 90%确定。
4、股份转让价款支付
甲方双方一致同意本次转让价款支付方式相应调整如下：
4.1 首期股份转让价款
甲、乙双方确认，在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购买的全部股份数量）后，乙方应配合甲方至中证登深圳分公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（如有）（“标的股份过户”），双方在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记的当日甲方应将首期股份转让价款（即 210,000,000 元）支付至如下所示乙方指定收款账户。
乙方账户：
户名：海南羽明华创业投资有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司佛山高明支行
账户号：44454101040014901
4.2 第二期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，在完成标的股份过户登记后的 180 个自然日内，甲方将第二期股份转让价款（即 22,905,315 元）支付至第 3.1 条所列示的乙方指定收款账户。
4.3 第三期股份转让价款：
甲、乙双方共同确认，在完成标的股份过户登记后 360 个自然日内，甲方将第三期股份转让价款（即 95,064,650 元）支付至第 3.1 条所列示的乙方指定收款账户。
5、生效
本补充协议自双方（或其有权代表）完成对本补充协议的签署后正式成立并生效。
6、附则
本补充协议为《股份转让协议》之补充协议，本补充协议与《股份转让协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未有约定的，以《股份转让协议》的约定为准。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次签署的补充协议符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 24 日
