证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-055
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2025年6月16日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于 2025 年 6 月 19 日 16:30 在万科金融中心会议室以现场及通
讯表决方式召开。其中独立董事均为通讯表决。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于广东星空科技装备有限公司与公司股东海南羽明华创业投资有限公司、周军先生及青岛明琴企业管理合伙企业(有限合伙)协议转让已完成过户登记，根据《股份转让协议》相关约定，为顺利推进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司提前开展董事会换届选举工作。经广东星空科技
勇辉先生、汪维女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，审议结果如下：
1.1 关于提名贺荣明先生为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1.2 关于提名陈勇辉先生为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1.3 关于提名汪维女士为非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并采用累
积 投 票 方 式 进 行 选 举 。 具 体议案内容请详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。
新一届董事会在《公司章程》相关修订批准后将增设一名职工董事，孙亮女士为本公司职工董事，与非独立董事及独立董事共同组成第四届董事会，其任职无需经股东大会批准，将自本公司职工代表大会推选委任之日起生效。
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，职工代表董事 1
名，独立董事 3 名。
2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会 7 名成员中独立董事共 3 人。根据《股份转让协议》，为顺利推
进公司后续治理工作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司提前开展董事会换届选举工作。经广东星空科技装备有限公司及周军先生推荐，提名委员会资格审查，公司董事会同意提名霍佳震先生、吴瑛女士、夏富彪先生为公司第四
届董事会独立董事候选人，其中吴瑛女士、夏富彪先生为会计专业人士，任期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，审议结果如下：
2.01 关于提名霍佳震先生为独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.02 关于提名吴瑛女士为独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.03 关于提名夏富彪先生为独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
截至本公告披露日，上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所独立董事资格。本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，报请深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。具体议案内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提前换届选举的公告》。
3、逐项审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分公司制度的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等相关规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《股东大会议事规则》修订后更名为《股东会议事规则》。
出席会议的董事对上述议案进行逐项表决，审议结果如下：
3.01《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
主要修订内容如下：
（一）完善总则、法定代表人等规定；
（二）完善股东、股东会相关制度，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。明确董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员责任承担等条款；删除监事会章节。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.02《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》。
5、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会同意召开 2025 年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2025 年 6 月 20 日
