证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
天士力生物医药产业集团有限公司 天津北辰科技园区
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务
有限公司滨海新区分公司托管第 735 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务
有限公司滨海新区分公司托管第 736 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸
区分公司托管第 083 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商
天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸
区分公司托管第 084 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸
区分公司托管第 082 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务
有限公司滨海新区分公司托管第 737 号）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚有待履行的程序，本次交易能否成功实施存在不确定性，存在无法完成而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九拥有权益的股份（如有）。
三、证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意华润三九医药股份有限公司在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕207 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华润三九医药股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关华润三九
医药股份有限公司经审阅的自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止年度备
考合并财务报表的内容，与本所出具的审阅报告（毕马威华振专字第 2500663 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华润三九医药股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审阅报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办估值人员同意《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次交易的性质...... 18
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 20 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的意见，以及上市公司的控 股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本信息 ...... 50
二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 50
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 53
四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 56
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 56
六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 57
七、最近三年的合法合规情况...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、天士力生物医药产业集团有限公司...... 59
二、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）...... 66
三、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）...... 71
四、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）...... 76
五、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）...... 82
六、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）...... 87
七、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）...... 94
八、其他事项说明...... 103
第四节 标的资产基本情况 ...... 105
一、基本情况 ...... 105
二、标的公司历史沿革...... 105
三、股权结构及控制关系 ......113
四、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ......115
五、标的公司下属公司情况 ......115
六、主营业务发展情况...... 121
七、标的公司主要资产及负债情况 ...... 156
八、标的公司资产许可使用情况 ...... 162
九、主要财务数据...... 164
十、债权债务转移情况...... 165
十一、标的公司重大会计政策及相关会计处理...... 165
第五节 标的资产的估值情况 ...... 170
一、估值假设 ...... 170
二、估值思路及方法...... 171
三、估值基准日 ...... 173
四、估值过程及结论...... 173 五、估值基准日到重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
...... 180 六、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的意见...... 181 七、独立董事专门会议对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 182
第六节 本次交易合同的主要内容....
