诚志股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
收购人名称：诚志科融控股有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
通讯地址：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座16楼
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因诚志股份将存放于回购专用证券账户的37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被动增至超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权控制关系......5
三、收购人及收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况......7
四、收购人主营业务及主要财务数据......12
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况......13
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......13七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情
况......14
第三节 收购决定及收购目的...... 16
一、本次收购的目的......16
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......17
三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划......17
第四节 收购方式 ...... 18
一、收购人持有上市公司股份情况......18
二、本次收购涉及股份的权利限制情况......19
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况...... 21
—、免于发出要约的事项及理由......21
二、本次收购前后上市公司的股权结构......22
三、本次收购涉及股份的权利限制情况......23
四、本次免于发出要约事项的法律意见......23
第七节 后续计划 ...... 24
一、对上市公司主营业务调整的计划......24
二、对上市公司重组的计划......24
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......24
四、对上市公司章程的修改计划......24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......24
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......25
第八节 对上市公司的影响分析...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响......26
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......27
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况......28
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 29
一、与上市公司及其子公司之间的交易......29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......29
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......30二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股份的情况......30
第十一节 收购人的财务资料...... 31
一、诚志科融最近三年财务报表的审计情况......31
二、诚志科融最近三年经审计财务报表......31
三、诚志科融重要会计政策和会计估计......35
四、关于诚志科融最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明......35
第十二节 其他重大事项...... 36
第十三节备查文件 ...... 40
一、备查文件......40
二、备查地点......40
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司
收购人、诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
因诚志股份将存放于回购专用证券账户的
本次收购 指 37,774,384股股份予以注销，并相应减少上市公司
注册资本，导致诚志科融持有诚志股份股权比例被
动增至超过30%
本收购报告书、本报告书 指 《诚志股份有限公司收购报告书》
平安证券、财务顾问 指 平安证券股份有限公司
青岛海控 指 青岛海控投资控股有限公司，原名：青岛海控集团
金融控股有限公司
海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
天府清源 指 天府清源控股有限公司，原名：清华控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 诚志科融控股有限公司
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
注册资本 707,122.399999万人民币
法定代表人 李彩元
成立日期 2016年4月8日
营业期限 2016年4月8日至2066年4月7日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座16楼
电话号码 0532-82198832
股东名称 青岛海控投资控股有限公司
投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书签署日，青岛海控持有诚志科融100%股权，为诚志科融的控股股东。青岛西海岸新区国有资产管理局间接持有青岛海控100%股权，为诚志科融的实际控制人。诚志科融的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东及实际控制人
公司名称 青岛海控投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3PHPWR0G
注册资本 100000.0000万人民币
法定代表人 李彩元
成立日期 2019年4月11日
营业期限 2019年4月11日至无固定期限
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室
通讯地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场A座17楼
电话号码 0532-82199052
股东名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询
（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范
经营范围 围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，青岛海控为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由青岛西海岸新区国有资产管理局持股100%，因此收购人实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
最近两年内，诚志科融控股股东、实际控制人发生过变更。2021年9月3日，诚志科融的100%股权在北京产权交易所挂牌并公开征集受让方，出让
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