000977 深市 浪潮信息

证券代码：000977        证券简称：浪潮信息      公告编号：2022-028
        浪潮电子信息产业股份有限公司

 关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
      行权条件成就及调整行权价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为 102 人，可行权的股票期
权数量为 10,067,382 份，占公司目前总股本的 0.69%，行权价格为 15.81 元/份
；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。

  2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于 2022 年 6 月 29 日以
通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。

    2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

    3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

    4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

    5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
    6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称：《激励计划》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称：《考核管理办法》）、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
    8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人
数：136人；授予股票期权数量：3,796万份。

    9、2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3,796万份调整为3,688万份。

    10、2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3,983.7639万股，将行权价格调整为16.06元。

    11、2020年9月7日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2020年9月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了1,512,273份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由132人调整为128人，授予的股票期权数量由39,837,639份调整为38,325,366份。2020年9月28日，公司2018年股权激励计划第一个行权期实际行权的12,602,231股上市流通。
    12、2022年4月7日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，独立董事发表了同意意见。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为15.95元，并注销5,588,231份股票期权。2022年4月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述5,588,231份股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由128人调整为102人，已授予但尚未行权的股票期权数量由原25,723,135份减少为20,134,904份。


    二、本次行权价格调整

    公司于2022年4月7日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案于2022年4月29日经公司2021年度股东大会审议通过。公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本1,453,721,310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年5月20日实施完毕。

    根据公司2018年股票期权激励计划相关规定及股东大会对董事会的授权，在公司股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会将对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    调整的公式如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

    股票期权的行权价格=15.95-0.14=15.81（元）

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    除上述行权价格调整之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

    四、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明

    1、等待期已届满

    根据公司《激励计划》的规定，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后分
三期行权。每个行权期的可行权比例分别为 1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的 1/3。

    公司本次激励计划股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日，第二个等待期应
于 2021 年 9 月 7 日届满，第二个行权期为 2021 年 9 月 8 日至 2022 年 9月 7 日。
    2、第二个行权期行权条件成就的说明

序号                  行权条件                      成就情况


    公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

    告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生左栏所
1  册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 述情形，满足行权条
    计报告；                                  件。

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公

    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当

    人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构

    认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生左
2  证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 栏所述情形，满足行
    入措施；                                  权条件。

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

    高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

    的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司业绩考核要求：                        （1）公司 2016 年营
    （1）第二个行权期业绩考核条件：            业收入为 126.68 亿
3  以 2016 年业绩为基数，2019 年营业收入增长率 元，2019 年为 516.53
    不低于 33%，2019 年净资产收益率增长率不低于 亿元，营业收入增长
    100%，且上述指标都不低于同行业平均水平。  率为 308%；（2）公司


    以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊 2016 年净资产收益
    销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平 率为 1.55%，2019 年
    均净资产作为计算依据。                    为 10.10%，净资产收
    在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施 益率增长率为 553%；
    公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行 上述指标均不低于
    为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考 同行业平均水平。

    核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加 （3）第二个行权期
    额的计算。                                业绩考核满足行权
    同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行 条件。

    业分类结果，公司归属于“制造业”门类下