证券代码：000977 证券简称：浪潮信息
浪潮电子信息产业股份有限公司
及中国银河证券股份有限公司
关于
《关于请做好浪潮信息配股申请发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35号 2-6层
二〇一九年十一月
关于《关于请做好浪潮信息配股申请发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好浪潮信息配股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“发行人”、“申请人”或“公司”）已会同保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 等相关各方对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与配股说明书（申报稿）中的释义具有相同含义。
本回复报告的字体：
告知函所列问题 黑体、加粗
对告知函所列问题的答复 宋体
目 录
问题 1......1
问题 2......9
问题 3...... 15
1、关于毛利率。申请人报告期毛利率分别为 13.72%、10.58%、11.02%和
11.82%，明显低于同行业上市公司平均值。申请人 2016 年综合毛利率高于报告期平均水平，与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致。2016 年扣非后归母净利润为 5,867.96 万元。
请申请人：（1）结合报告期毛利率波动情况，说明并披露 2016 年综合毛利
率较高，且与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致的原因及合理性；（2）结合 2016 年关联采购及关联销售情况，说明并披露申请人向关联方采购及销售的定价是否公允，是否存在关联方向申请人输送利益的情形；（1）说明并披露申请人产品类型与同行业可比公司的具体差异情况，是否存在技术上的可替代性，是否存在核心技术优势不足的风险；（2）说明并披露同行业可比公司开发同类产品是否存在障碍，申请人毛利率是否存在同行业可比公司参与竞争后持续下滑的风险。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据并出具明确的核查意见。
【回复】：
一、结合报告期毛利率波动情况，说明并披露 2016年综合毛利率较高，且
与同行业可比公司毛利率波动趋势不一致的原因及合理性
（一）公司 2016年综合毛利率较高的原因及合理性分析
报告期内，云计算、AI 等新一代技术是市场增长的主要技术动力，推动着
互联网企业持续扩展基础架构规模。公司以市场需求为导向，抓住云计算发展机遇，不断推动产品更新、升级，增强了市场竞争力，公司互联网客户收入占营业收入比例大幅提升，其中 2017 年度公司互联网客户收入占营业收入比例同比提升近 20 个百分点。由于大型互联网客户对服务器需求量较大且议价能力较强，使得公司 2017 年综合毛利率较 2016 年有所下滑。
（二）公司与同行业上市公司毛利率变动趋势分析
公司选取 Wind 中信行业类-PC 及服务器硬件行业中业务包含服务器生产销
售的公司作为同行业公司进行比较，报告期内，公司的综合毛利率水平与同行业上市公司对比情况如下：
股票代码 股票简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
000066.SZ 中国长城 21.38% 21.93% 21.67% 10.76%
000938.SZ 紫光股份 22.47% 21.24% 21.96% 18.71%
600100.SH 同方股份 23.06% 20.56% 21.32% 17.87%
603019.SH 中科曙光 17.92% 18.30% 17.41% 20.86%
平均值 21.21% 20.51% 20.59% 17.05%
000977.SZ 浪潮信息 11.82% 11.02% 10.58% 13.72%
报告期内，公司 2017 年综合毛利率较 2016 年减少 3.14 个百分点，而后呈
现逐步上升的趋势，同行业上市公司的平均综合毛利率则呈现逐步上升的趋势。造成这种差异的主要原因为公司的主营业务构成与上述同行业上市公司存在较大差异。具体来说：
公司与同行业上市公司收入按产品分类情况如下：
单位：万元
股票代码 股票简称 2018 年主 营业务收入 收入按产品分类及占比情况
高新电子（39.97%）、信息安全整机及解决
000066.SZ 中国长城 1,000,948.35 方案（19.26%）、电源产品（30.43%）、其
他（10.33%）
互联网服务与终端（46.06%）、云计算和大
600100.SH 同方股份 2,454,219.22 数据（7.73%）、公共安全（25.98%）、节能
环保（19.65%）、其他（0.58%）
IT 基础架构产品服务及解决方案
000938.SZ 紫光股份 4,830,578.59 （44.89%）、IT 产品分销与供应链服务
（62.23%）、其他（3.70%）、合并抵消
（-10.83%）
603019.SH 中科曙光 905,579.45 高端计算机（79.51%）、存储产品（9.59%）、
软件开发、系统集成、技术服务（10.90%）
000977.SZ 浪潮信息 4,694,082.03 服务器及部件（99.73%）、IT终端 及散件
（ 0.27%）
数据来源：Wind 数据-2018 年年度报告
报告期内，发行人超过 99%的收入来源于服务器及部件产品，2018 年公司
服务器出货量占全球出货量市场份额比例为 8.19%，处于全球服务器出货量份额第三名，全国第一。而从上述收入构成情况可看出，中国长城、同方股份和紫光股份的收入中来自于服务器业务收入的占比均较低。根据中科曙光 2018 年度报告显示，中科曙光高端计算机产品收入占其主营业务收入的 79.51%，而高端计算机设备主要以服务器产品形态体现，中科曙光的收入来源主要来自于服务器的销售，其高端计算机业务毛利率变动趋势与公司基本一致。
综上所述，发行人的主营业务构成与同行业上市公司存在较大差异，使得综合毛利率数据可比性较低，报告期内的变动趋势略有差异。
二、结合 2016年关联采购及关联销售情况，说明并披露申请人向关联方采
购及销售的定价是否公允，是否存在关联方向申请人输送利益的情形
（一）公司 2016年关联采购及销售情况
2016年度，公司向浪潮集团及其控制的其他企业采购金额为2,627.86万元，金额较小，主要为运维服务费、技术开发与实施费、房租物业费等，占营业成本的比重为 0.24%，比例较低。
2016年度，公司向浪潮集团及其控制的其他企业销售金额为50,259.49万元，主要为销售服务器产品，占 2016 年营业收入比重为 3.97%，比例较低。
（二）公司与浪潮集团及其控制的其他企业关联交易定价原则
根据公司与浪潮集团 2016 年签订的框架协议，公司与浪潮集团及其控股子
公司日常经营性关联交易定价原则为：公司向浪潮集团及其控制的其他企业及浪潮集团及其控制的其他企业向公司提供的产品或技术服务之价格，应按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：
1、政府定价：国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准。
2、市场一般通行的价格：当地市场价格应由交易双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及一方以公开招标的方式所能获得的最低报价。
3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。
（三）2016年公司向关联方与非关联方销售单价对比情况
公司服务器产品的价格因产品类型及规格型号的不同而存在较大差异，即使同一规格型号产品因产品配置不同而导致产品价格也存在较大差异。经保荐机构
和发行人会计师核查公司销售金额较大的关联方与非关联方相同型号、配置较为相近产品的销售单价，其价格基本相同，不存在重大差异。
综上所述，2016 年度，公司关联方采购及销售金额占营业成本和营业收入
的比例均较低，公司按照与关联方之间的关联交易定价原则向关联方进行采购和销售，并已经履行了相关决策程序。公司向关联方与非关联方销售的型号相同、配置较为接近的产品价格基本相同，价格公允，不存在关联方通过关联交易向发行人输送利益的情形。
三、说明并披露申请人产品类型与同行业可比公司的具体差异情况，是否存在技术上的可替代性，是否存在核心技术优势不足的风险
（一）与同行业公司产品类型差异
公司一直专注于服务器产品研发和生产，是国内少数集服务器研发、设计、生产及销售为一体、具有完整产业链的服务器制造商，在通用服务器、高端服务器和存储服务器领域生产研发了多个系列的服务器产品以满足不同级别客户的不同需求。
近年来云计算、人工智能等新一代技术是市场增长的主要动力，推动着互联网企业持续扩展基础架构规模，也刺激了传统企业用户的采购需求。公司坚持“云＋AI”的战略，研发了满足市场需求的云服务器和 AI 服务器，由于市场方向的选择不同，公司服务器产品与同行业上市公司存在一定的差异。
（二）公司的技术优势
由于公司所处的信息技术行业发展十分迅猛、更新换代速度较快，因
