山金国际黄金股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会
议通知于 2025 年 7 月 25 日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议
于 2025 年 7 月 28 日上午 9:00 在北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔
30 层公司会议室召开。会议由公司董事长刘钦先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事闫庆悦先生因公务原因未能亲自出席本次会议，特委托独立董事刘洪渭先生出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案；
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范
性文件规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》的调整保持一致，公司拟修订《股东大会议事规则》相关条款，并更名为《股东会议事规则》。
详见同日披露于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。为与《公司章程》的调整保持一致，公司拟修订《董事会议事规则》相关条款。
详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了关于修订若干公司治理制度的议案；
（一）《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）《总经理工作细则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）《独立董事制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）《独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）《审计委员会年报工作规程》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）《董事会秘书工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《对外担保制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关联交易决策制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）《募集资金管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）《信息披露事务管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）《会计师事务所选聘制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十八）《接待和推广工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十九）《内幕信息管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十）《投资者关系管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《投资者投诉处理工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《外部信息使用人管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《新股申购管理办法》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《投资管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《内部审计制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《委托理财管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
其中，《独立董事制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，将提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关制度。
五、逐项审议通过了关于制定若干公司治理制度的议案；
（一）《董事离职管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关制度。
六、逐项审议通过了关于增选董事的议案；
（一）增选非独立董事
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经控股股东山东黄金矿业股份有限公司推荐、董事会提名委员会审核资格，公司董事会同意提名汤琦先生为第九届董事会非独立董事候选人。
（二）增选独立董事
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，为进一步完善公司治理结构，经董事会提名委员会审核资格，公司董事会同意提名黄颖女士为第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人黄颖女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
上述非独立董事、独立董事的任期为自股东大会审议通过且公司发行 H 股并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起至第九届董事会届满之日止。本次增选非独立董事、独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于增选董事的公告》。
本议案将提交公司股东大会逐项审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于确定公司董事角色的议案；
根据公司本次发行上市需要，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，确认本次发行上市后，公司各董事角色职能划分为执行董事、非执行董事、独立非执行董事。
执行董事：欧新功先生、张肖先生、宋忠山先生；
非执行董事：刘钦先生、汪仁建先生、王水先生、汤琦先生；
独立非执行董事：张达先生、刘洪渭先生、闫庆悦先生、黄颖女士。
上述董事角色职能自股东大会审议通过且公司发行 H 股并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
本议案将提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整董事会专门委员会委员组成的议案；
鉴于公司董事会成员拟调整，董事会同意相应调整董事会专门委员会的人员
组成，调整后专门委员会成员构成情况如下：
（一）战略委员会：由刘钦先生、汪仁建先生、王水先生、欧新功先生、张肖先生组成，其中刘钦先生担任主任委员。
（二）审计委员会：由刘洪渭先生、汪仁建先生、张达先生、闫庆悦先生、汤琦先生组成，其中刘洪渭先生担任主任委员。
（三）提名委员会：由张达先生、刘钦先生、闫庆悦先生、刘洪渭先生、黄颖女士组成，其中张达先生担任主任委员。
（四）薪酬与考核委员会：由闫庆悦先生、王水先生、张达先生、刘洪渭先生、宋忠山先生组成，其中闫庆悦先生担任主任委员。
上述调整自公司股东大会选举汤琦先生为公司第九届董事会非独立董事、黄颖女士为公司第九届董事会独立董事，并于公司发行H股并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案；
为进一步深化公司全球化战略布局，加快海外业务发展，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场优势，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案已经战略委员会审议通过。
详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过了关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案；
（一）上市地点
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定
