山金国际黄金股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 28 日召开
第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有
关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为进一步提升
公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使
的规定职权，将转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相
关条款以及其他条款进行修订调整。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一条 为维护山金国际黄金股份有限公司 第一条 为维护山金国际黄金股份有限公司（以下简
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
（以下简称“《证券法》”）等其他有关规定， 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
制定本章程。 规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 山金国际黄金股份有限公司系依照 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 关规定成立的股份有限公司。
的股份有限公司。 公司于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府渝府
2 公司于 1999 年 5 月 20 日经重庆市人民政府 [1999]90 号文批准以发起方式设立，在重庆市工商
渝府[1999]90 号文批准以发起方式设立，在 行政管理局注册登记，取得营业执照。公司目前登记
重庆市工商行政管理局注册登记并取得营业 机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用
执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场 代码为 911525007116525588。
监 督 管 理 局 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911525007116525588。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司
法定代表人。
3 第八条 公司董事长为公司的法定代理人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
4 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
6 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和其 和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
7 指公司的副总经理、财务总监（财务负责人）、 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责
董事会秘书、总工程师。 人）、总工程师。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设
8 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
党组织正常开展活动提供必要条件。 提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
9 等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
10 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第二十条 公司发起人为：重庆乌江电力集团公司、
第十九条 公司的发起人为：重庆乌江电力集 重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆乌江锰业（集
团公司、重庆市黔江县小南海（集团）公司、 团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑
11 重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市 安装公司及重庆市黔江开发区水电物资供销公司。
黔江开发区水电工程建筑安装公司及重庆市 其中，重庆乌江电力集团公司与重庆市黔江县小南
黔江开发区水电物资供销公司。 海（集团）公司以净资产出资，其他三家公司分别以
现 金 出 资 。 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
105,000,000 股、面额股的每股金额为人民币 1 元。
12 第二十条 公司的股份总数为 2,776,722,265 第二十一条 公司已发行的股份数为 2,776,722,265
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
13 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
的附属企业）不得赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
人提供任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
议，可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
14 （二）非公开发行股份；
