证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2011－045
佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司
佛山市金辉高科光电材料有限公司 16%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
2011 年 11 月 15 日，公司第七届董事会第十八次会议以通讯表决方式，9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公
司 16%股权的议案》。（详见 2011 年 11 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网发布的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《关于公司转让控股子公司佛
山市金辉高科光电材料有限公司 16%股权的提示性公告》）。
公司拟将持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”） 16%
股权通过协议转让的方式出让给广东恒健投资控股有限公司或其下属的全资公司（以下
简称为“恒健投资”），以金辉公司截至审计、评估基准日 2011 年 6 月 30 日（以下简称
“评估基准日”）经广东正中珠江会计师事务所（具有证券、期货业务资格）审计的账面
净资产值 17345.94 万元和经广东中广信资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）
评估的净资产评估值 100489.64 万元作为基础，结合金辉公司的经营状况及未来成长情
况，本次 16%股权转让价格确定为人民币 23760 万元。转让后，公司持有金辉公司 32.125%
股权。
此次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
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预计本次交易产生的净利润占公司最近一期会计年度经审计净利润的 50%以上，因
此，本次交易尚须提交公司股东大会审议
本次股权转让尚须广东省国资委批准。
公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生对本次股权转让事项发表独立意见，
对本次交易事项无异议（详见同日发布的独立董事意见）。
二、交易对方的基本情况
恒健投资是广东省国资委出资 100%的直属一级企业，实际控制人为广东省国资委；
注册地址：广州市越秀区天河路 45 号 15 楼；法定代表人：刘文通；注册资本 153.17 亿
元；主营业务：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财
务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、
锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司经审计总资
产 1342.30 亿元；净资产 562.62 亿元，其中归属于母公司净资产 292.46 亿元；2010 年度
实现净利润 48.03 亿元，其中归属于母公司净利润 22.59 亿元。
按照《深交所股票上市规则》的规定，恒健投资不属于本公司的关联人，与本公司
不构成关联关系，因此，此次股权转让不属于关联交易。
公司及公司前十名股东与恒健投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系。
三、交易标的基本情况
金辉公司是本公司的控股子公司，成立于 2006 年 2 月，注册资本：921 万美元；
法定代表人：吴耀根；住所：佛山市禅城区轻工三路 7 号；经营范围：生产、销售离子
渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。其中
本公司占 48.125%股权，BYD（H.K）CO.,LIMITED（以下简称“BYD 香港公司”）占 39.375%
股权；佛山金科达投资有限公司（以下简称“金科达公司”）占 12.5%股权。
经广东正中珠江会计师事务所审计金辉公司财务状况如下：
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单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日
总资产 19289.08 23068.77
净资产 13045.59 17345.94
2010 年 1-12 月 2011 年 1-6 月
净利润 6736.42 4747.73
金辉公司归属于佛塑母公司净利润 3241.90 2284.85
佛塑持有金辉公司 48.125%股权对 18.73% 19.41%
佛塑母公司净利润贡献比例
佛塑拟转让金辉公司 16%股权对佛 6. 23% 6.45%
塑母公司净利润贡献比例
金辉公司对本公司 2010 年度、2011 年 1-6 月净利润贡献比例分别为 18.73%、19.41%；
公司拟转让金辉公司 16%股权对本公司 2010 年度、2011 年 1-6 月净利润贡献比例分别为
6.23%、6.45%。
本公司所持有的金辉公司 48.125%股权不存在质押、冻结等情况。公司不存在为金
辉公司提供担保、委托理财等情况，金辉公司不存在占用公司资金等方面的情况。
金辉公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计总资产 23068.77 万元，占本公司最近一期经
审计总资产 5.18%，未超过本公司最近一期经审计总资产的 50%；2011 年 1-6 月实现主
营收入 14511.37 万元，占本公司最近一期经审计主营收入 3.87%，未超过本公司最近一期
经审计主营收入的 50%；因此，本次转让 16%股权不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
BYD 香港公司和金科达公司已同意放弃本次股权转让的优先受让权。
本次股权转让完成后，金辉公司股权结构为：本公司 32.125%、恒健投资 16%、BYD
香港公司 39.375%、金科达公司 12.5%。金辉公司不再是本公司的控股子公司，本公司对
金辉公司的长期股权投资核算方法由原来的成本法改为权益法，不纳入公司的合并报表
范围之内，公司合并报表的资产、负债、营业收入等指标将相应减少。
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四、 交易协议的主要内容
1．定价依据：以金辉公司截至 2011 年 6 月 30 日为审计、评估基准日（以下简称“评
估基准日”），经审计的帐面净资产值 17345.94 万元和经评估的净资产评估值 100489.64
万元为基准，结合金辉公司的经营状况及未来成长情况，本次 16%股权转让价格确定为
人民币 23760 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2011]第 10005270343 号审计报
告，金辉公司的账面净资产值为 17345.94 万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具
的中广信评报字[2011]第 194 号评估报告：通过资产基础法计算的净资产评估值为
17345.94 万元，通过收益法计算的净资产评估值为 100489.64 万元；本次评估资产基础法
与收益法差异较大。为了更好的对金辉公司的市场价值作出公允反映，本次评估结论选
取收益法评估值，即金辉公司涉及的股东全部权益的市场价值评估值为 100489.64 万元。
（详见同日发布的评估报告及《关于评估收益模型及参数的选取说明》）
2．支付方式为现金支付。
3．交割条件：双方初步约定，自股权转让协议生效后 10 天内收取 50%转让款项，
同时办理工商变更手续；其余 50%转让款项于 2012 年 3 月 31 日前收取。
4．本次股权转让须经广东省国资委、对外经济贸易主管部门和本公司股东大会批准。
五、 涉及股权转让的其他安排
本次股权交易不涉及其他安排。
六、 交易的目的和对公司的影响
公司本次转让金辉公司16%股权，是为了进一步优化股权结构，为金辉公司股改上
市创造有利条件，推动金辉公司利用资本市场加快发展。本次转让16%股权，因转让溢
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价可产生的净收益预计约为20304万元，公司拟在本次收益中计提3000万元研发费用用于
加强自主研发，增强公司核心竞争力。计提研发费用后，预计对本年度公司收益产生影
响约17304万元。本次股权转让对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。公司
将按照 “致力于新能源、新材料、节能环保产业研发制造”的发展战略，致力于公司主
业发展，投入更多高新技术项目的研发经营。
七、 备查文件
1．佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
2．广东正中珠江会计师事务所出具的金辉公司 2010 年度审计报告、2011 年半年度
审计报告
3．广东中广信资产评估有限公司出具的金辉公司评估报告
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会
二○一一年十一月十六日
