证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2020-027
北京中科三环高技术股份有限公司
参股中国南方稀土集团有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2019 年 4 月 21 日，北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三
环”）与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）签订了《合作意向书》，拟以增资扩股的方式持有南方稀土 5%的股权及双方拟在赣州共同投资设立
产能 5000 吨/年高性能烧结钕铁硼生产企业。（详见公司于 2019 年 4 月 22 日刊
登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》。）
2020 年 7 月 6 日，中科三环与赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限
公司、江西钨业控股集团有限公司签署了《中国南方稀土集团有限公司增资扩股协议书》，赣州稀土集团有限公司、江西铜业集团有限公司、江西钨业控股集团有限公司同意中科三环向南方稀土增资 431,393,958.40 元人民币，增资完成后，中科三环将持有南方稀土 5%的股权。
2、董事会表决情况：
中科三环第八届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司参股中国南方稀土集团有限公司的议案》。
本次交易不需经过股东大会批准。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍：
（一）赣州稀土集团有限公司
1、基本情况
公司名称：赣州稀土集团有限公司
住所：江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：谢志宏
注册资本：161329.331 万元人民币
主营业务：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
序号 股东名称 持股比例
1 赣州市国有资产监督管理委员会 53.51%
2 定南县国有资产监督管理办公室 13.02%
3 龙南县国有资产监督管理办公室 11.89%
4 寻乌县国有资产监督管理办公室 6.94%
5 安远县国有资产监督管理办公室 6.74%
6 信丰县国有资产监督管理办公室 4.59%
7 全南县国有资产监督管理办公室 1.74%
8 赣州市赣县区国有资产经营管理中心 1.2%
9 宁都县国有资产监督管理办公室 0.37%
合计 100%
3、赣州稀土集团有限公司不是失信被执行人。
（二）江西铜业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：江西铜业集团有限公司
住所：江西省贵溪市
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：龙子平
注册资本：672964.613547 万元人民币
主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对
外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
江西省国有资产监督管理委员会持股 100%。
3、江西铜业集团有限公司不是失信被执行人。
（三）江西钨业控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：江西钨业控股集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：周少兵
注册资本：363897.18 万元人民币
主营业务：有色金属产品的生产及销售；国有资产投资及经营管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况
江西省国有资产监督管理委员会持股 100%。
3、江西钨业控股集团有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
中科三环以自有货币资金进行出资。
2、标的公司基本情况：
公司名称：中国南方稀土集团有限公司
住所：江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：谢志宏
注册资本：75335.34198 万元人民币
主营业务：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、增资前后的股权结构
股东名称 持股比例
增资后 增资前
赣州稀土集团有限公司 94.4928% 99.4661%
江西铜业集团有限公司 0.4438% 0.4672%
江西钨业控股集团有限公司 0.0634% 0.0667%
北京中科三环高技术股份有限公司 5% -
合计 100% 100%
4、最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 524,661.08 509,945.62
负债总额 371,331.46 360,698.57
净资产 153,329.61 149,247.05
营业收入 175,242.01 34,719.42
净利润 -11,048.08 -4,753.82
四、对外投资合同的主要内容：
（一）签署合约各方的姓名或名称：
甲方：北京中科三环高技术股份有限公司
乙方：赣州稀土集团有限公司
丙方：江西铜业集团有限公司
丁方：江西钨业控股集团有限公司
（二）标的公司：
中国南方稀土集团有限公司于 2015 年 3 月 13 日由乙、丙、丁共同出资设立，
注册资本 753,353,419 元。
（三）增资扩股内容
1、认缴增资额及比例：乙、丙、丁方同意甲方以货币方式向南方稀土增资，使南方稀土注册资本由 753,353,419 元增至 793,003,600 元。增资完成后，甲方
出资 39,650,180 元，占股 5%，乙方出资 749,331,620 元，占股 94.4928%，丙方
3,519,100 元，占股 0.4438%，丁方 502,700 元，占股 0.0634%。
增资扩股前后标的公司注册资本及各股东持股比例测算表
股东单位名称 认缴注册资本金 增资后 增资前
（元） 股权比例 股权比例
赣州稀土集团有限公司 749,331,620 94.4928% 99.47%
江西铜业集团有限公司 3,519,100 0.4438% 0.47%
江西钨业控股集团有限公司 502,700 0.0634% 0.07%
北京中科三环高技术股份有限公司 39,650,180 5% 0%
总计 793,003,600 100.00% 100.00%
2、增资价格及增资款：甲乙丙丁四方经协商，共同聘请了北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对南方稀土的所有资产及负债进行了评估，出具的《中国南方稀土集团有限公司拟增资扩股涉及中国南方稀土集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》天兴评报字（2019）第 1413 号确认南方稀土净资产评估值为 819,904.19 万元，即南方稀土每一元注册资本对应的净资产评估值为 10.88 元，该评估值已获得赣州市国资委备案。各方一致同意甲方以每一元注册资本金 10.88 元的价格向南方稀土增资，甲方向南方稀土认缴注册资本金 39
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