证券代码：000966 证券简称：长源电力 上市地点：深圳证券交易所
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区 湖北省武汉市东湖新技术开发区
世纪大道 1198 号 28 层 关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇二一年四月
特别提示
一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 3.61 元/股，新增普通股份数量为1,441,376,398 股，发行对象为国家能源集团。
三、2021 年 4 月 19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发的1,441,376,398 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 4 月 28 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,549,660,478 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股票上市规则》有关股票上市条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、本报告 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书摘要 指 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书）
（摘要）》
本次交易、本次重组、 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能源
本次重大资产重组 指 集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权并募集配套资金
事项
上市公司、本公司、 指 国电长源电力股份有限公司
公司、长源电力
交易对方、本次重组
交易对方、国家能源 指 国家能源投资集团有限责任公司
集团
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权
配套融资、募集配套 指 拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
资金
《资产评估报告》 中企华出具并经国务院国资委备案的“中企华评报字（2020）
第 1552 号”《资产评估报告》
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大纲律所 指 湖北大纲律师事务所
重组预案 指 《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
《购买资产框架协 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
议》 金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》 金购买资产协议》
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
《减值补偿协议》 指 上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议之减值补偿协议》
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期
间
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
特别提示......2
公司声明......3
上市公司董事声明......4
释义......5
目录......7
第一节 本次交易基本情况...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产评估作价情况......9
三、本次重组交易对方及对价支付方式......10
四、本次交易的性质......10
五、发行股份及支付现金购买资产的情况......11
六、募集配套资金...... 13
第二节 本次交易实施情况......15
一、本次交易已履行的决策及审批程序......15
二、本次交易实施情况......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、本次交易后续事项......23
第三节 本次交易新增股份上市情况......25
一、新增股份上市批准情况......25
二、新增股份数量及价格......25
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......25
四、新增股份的上市时间......25
五、新增股份的限售安排......25
第四节 本次交易对上市公司的影响......27
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......27
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......27
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化......27
四、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件......28
五、本次交易对公司主要财务指标的影响......28
六、本次交易对公司主营业务的影响......29
第五节 本次发行相关机构......30
一、独立财务顾问...... 30
二、法律顾问...... 30
三、审计机构...... 31
四、资产评估机构...... 31
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中企华出具
的“中企华评报字（2020）第 1552 号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
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