证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2020-47
天津天保基建股份有限公司
关于公司收购天津天保创源房地产开发有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为增加公司房地产项目储备资源，满足公司房地产业务发展需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）持有的天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）100%股权，收购价格为人民币 83,014.41 万元（最终收购价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。
本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保投资均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第六次会议以 2 票回避、5 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司收购天津天保创源房地
产开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津保税区投资有限公司
2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）综合保税区航空产业支持中心楼内
3、法定代表人：董光沛
4、注册资本：880,000 万元
5、公司类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立日期： 2002 年 01 月 18 日
7、统一社会信用代码： 911201167328376744
8、经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售；高速公路运营与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保投资的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。2008年，天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济区基础设施和区域配套及功能性项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。
2、财务情况
天保投资近三年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
财务指标 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 9 月 30
日（经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计）
资产总额 5,633,366 6,065,039 6,509,289 6,743,546
净资产 2,264,433 2,392,375 2,532,466 2,592,811
营业收入 14,264 9,396 10,326 28,935
利润总额 69,416 73,186 79,978 57,103
净利润 64,839 72,351 79,270 57,119
（三）关联关系
本公司控股股东天保控股与天保投资均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资属于受同一法人控制的关联关系。
（四）关联方天保投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：收购天保创源 100%股权
（二）权属状况说明：天保创源公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。天保创源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司基本情况
1、企业名称：天津天保创源房地产开发有限公司
2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号 429
房间
3、法定代表人姓名：赵明
4、注册资本：140,000 万人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期： 2018 年 11 月 05 日
7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70
8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、天保创源不是失信被执行人。
（四）历史沿革、主要业务、财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保创源成立于 2018 年 11 月 05 日，是由天津保税区投资
有限公司出资 131,100.00 万元设立的全资子公司。股东的出资比例如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴金额 实缴金额 股权比例
天津保税区投资有限公司 140,000.00 131,100.00 100.00%
合计 140,000.00 131,100.00 100.00%
天保创源公司主营业务为房地产开发、经营。现拥有天津市滨海新区空港经济区云栖路项目与拢翠路项目两宗土地，上述项目已于 2019 年 12 月开工，目前正在开发建设中。
其中地块一云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为47,243 平方米，总建设规模为 70,863.15 平方米，其中住宅计容建筑面积 68,543.15 平方米。
地块二拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为37,280.1 平方米，总建设规模为 55,917.29 平方米，其中租赁式住宅建筑面积 20,816.22 平方米，商业租赁配建面积 6,446.38平方米，日本人学校租赁面积 4,994.67 平方米，社区服务中心建筑面积 13,036.31 平方米（建成后由天津港保税区管委会以6,800 元/平方米进行回购），可售商业面积 10,623.71 平方米。
2、财务情况
天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 131,597.70 137,264.80
负债总额 516.45 6,231.54
净资产 131,081.25 131,033.26
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
营业收入 0.00 0.00
利润总额 58.60 -63.99
净利润 43.95 -47.99
经营活动产生的现金流量 -14,293.85 -6,399.20
净额
说明：或有事项包括担保、诉讼与仲裁等事项
（五）审计评估情况
1、审计情况
天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 7 月 31 日为基准日对
天保创源的财务报表进行审计，并出具了 CAC 津专字[2020]1523号无保留意见审计报告。经审计，天保创源截至基准日的资产总额人民币 142,786.99 万元，负债总额人民币 11,687.43 万元，净资产人民币 131,099.57 万元。
2、评估情况
天保投资委托具有执行证券、期货相关业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对天保创源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《天津保税区投资有限公司拟转让股权涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2020]300 号）
评估对象和评估范围：评估对象为天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值；评估范围为天津天保创源房地产开发有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2020 年 7 月 31 日。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：
截止 2020年 7月 31日天津天保创源房地产开发有限公司采
用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
总资产账面价值为 142,786.99 万元，评估价值为 94,701.84
万元，评估减值 48,085.16 万元，减值率为 33.68％；
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