光大证券股份有限公司
关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产
（修订稿）
上市公司名称 广西河池化工股份有限 财务顾问名称 光大证券股份有限公司
公司
证券简称 *ST 河化 证券代码 000953
购买资产类型 完整经营性资产 不构成完整经营性资产□
交易对方 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清
交易对方是否为上市公 是 □ 否 是否构成关联交易 是 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 是 □ 否 交易完成后是否触发要 是 □ 否
更 约收购义务
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金
购买资产；（三）募集配套资金。本次交易中，重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中
任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实
施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或
者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟向河池鑫远投资有限公司出售其尿素生产相关的实物资产、子公
司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的 100%股权及
方案简介 部分负债。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，净资产评估值为-85.10 万元，
交易作价 1 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买资产购买徐宝珠、何卫国、何建国、周
亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清持有重庆南松医药科技股份有限公司
93.41%的股份。以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股份在
最终采用收益法评估下的评估值 28,804.67 万元，标的资产（93.41%股份）
交易作价 26,620.88 万元，对应 100%股份的价值为 28,500.00 万元。
（三）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不
超过 12,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，用
于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 是
公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性 是
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 不适用
1.2 计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易 不适用
予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
1.3 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 是
移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 是
条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 是
区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
2.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
2.4.1 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 不适用
题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，发行股份及支
付现金购买资产的交易对
方与上市公司不存在关联
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 关系，本次交易完成后，何
建国、何卫国作为一致行动
人合计持有的上市公司股
份比例超过 5%，为上市公
司潜在关联方；
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
3.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 是
经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2018 年因搬迁导致报告期
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 否 内非经常性损益较大；评估
的非经常性损益
