证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-046
湖北广济药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第十一届董事
会第十次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议，
于 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年年度股东会，分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2025 年 7 月 22 日完成了对离职人员、退休人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票
共计 310.5 万股的回购注销，公司总股本由 349,855,339 股减少至 346,750,339 股，公司注册
资本由 349,855,339 元减少至 346,750,339 元。《公司章程》中涉及注册资本的条款作出相应修订。
二、修改《公司章程》的情况
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应内容进行修订，拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。该事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
2.结合目前公司职工人数、董事会构成及任职情况，为维护公司职工合法权益，拟调整董事会结构，新设 1 名职工董事。
3.具体修订情况对照如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
...... ......
2 第六条 公司注册资本为人民币叁亿肆仟玖佰 第六条 公司注册资本为人民币叁亿肆仟陆佰
捌拾伍万伍仟叁佰叁拾玖圆整。 柒拾伍万零叁佰叁拾玖圆整。
3 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
4 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
5 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 董事、高级管理人员。
6 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人的股份，每股支付相同价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 额。
股份，每股应当支付相同价额。
7 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
8 第十九条 公司股份总数为 34,985.5339 万股， 第二十条 公司股份总数为 34,675.0339 万股，
公司的股本结构为：普通股 34,985.5339 万股。 公司的股本结构为：普通股 34,675.0339 万股。
9 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
10 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
11 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
12 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行。
