证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2025—053
浙江众合科技股份有限公司
关于出售子公司股权被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额 637,800 万元；本
次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额 232,712.39 万元，占上市公司 2024
年 12 月 31 日经审计净资产的比例 68.23%；其中公司及其控股子公司对合并报
表外单位提供的担保总余额 118,619.74 万元，占上市公司 2024 年 12 月 31 日经
审计净资产的比例 34.78%。
2、本次是否有反担保：有
3、对外担保逾期的累计数量：无
敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）历史及现有担保情况：
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于
2025 年 4 月 22 日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会
议，2025 年 5 月 14 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了《关于预计 2025
年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。具体内容详见公
司 2025 年 4 月 24 日发布于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于预计 2025 年度对合并报表范围内子公司 提供担保及互保额度的公告》(公告编号:临 2025-028)。截至本公告披露日， 公司对瑞安市温瑞水处理有限公司（以下简称“温瑞公司”）的经审议担保额
度为 14,500 万元，其中实际在使用担保额度为 7,500 万元。
2、历史担保合同：公司于 2018 年 11 月 14 日与中国工商银行股份有限公司
瑞安支行签订《最高额保证合同》，所担保的主债权为自 2018 年 11 月 14 日至
2033 年 12 月 31 日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币
75,000,000.00(大写:柒仟伍佰万元整)的最高余额内,中国工商银行瑞安支行依据与瑞安市温瑞水处理有限公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。众合科技承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、本次交易背景及继续提供担保的必要性：公司于 2025 年 8 月 14 日召开
了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司（以下简称“山屿源环保”）转让其持有的温瑞公司 75%的股权。交易完成后，公司仍持有温瑞公司 25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。为保障温瑞公司在股权变更及后续运营的平稳过渡，避免因担保突然解除可能引发的金融风险，公司拟继续为温瑞公司提供最高额 7,500 万元的担保额度。同时为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，仍承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，公司已要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的担保责任按照同比例原则（即相当于其拟受让的 75%股权比例），提供不可撤销的连带责任反担保，要求山屿源环保为该反担保提供相应的担保物作为抵押。
（二）关联关系说明
公司于 2025 年 8 月 14 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于出售子公司部分股权的议案》。公司拟向山屿源环保转让其持有的温瑞公司 75%的股权。本次股权转让完成后，公司仍将持有温瑞公司 25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。
公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，上述股权转让完成后温瑞公司构成公司关联法人，故公司向温瑞公司提供的 7,500 万元担保将被动形成关联担保。
（三）审议程序
公司于 2025 年 8 月 14 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：瑞安市温瑞水处理有限公司
（2）统一社会信用代码：91330381MA2CP0PR8K
（3）注册资本：2,130 万元
（4）成立日期：2018-04-20
（5）法定代表人：石昊儒
（6）住所：浙江省温州市瑞安市上望街道进港公路滨海高新产业园区丁山垦区工业污水处理厂
（7）经营范围：污废水处理；环境污染治理设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（9）股东情况：
交易前后，温瑞公司的股权结构为：
序 转让前 转让后
号 股东名称 认缴出资 持股 认缴出资 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
1 杭州山屿源环保科技有限公司 0 0 1,597.5 75%
2 浙江众合科技股份有限公司 2,130 100% 532.5 25%
合计 2,130 100% 2,130 100%
交易完成后，温瑞公司的控股股东为杭州山屿源环保科技有限公司，实际控制人为邵青青。
（10）行业与业务介绍：厂区周边入园企业的生活及工业污水处理。
（11）财务情况
项目 2025 年 06 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未审计）（元） （经审计）（元）
资产总额 112,005,350.10 111,834,275.36
负债总额 72,539,274.16 73,610,385.14
其中：银行贷款总额 44,900,000 44,900,000
净资产 39,466,075.94 38,223,890.22
或有事项涉及的总额 44,900,000
项目 2024 年 1-6 月 2024 年 1-12 月
（未审计）（元） （经审计）（元）
营业收入 7,665,466.78 19,326,272.54
净利润 1,242,185.72 5,161,630.56
（12）最新信用等级状况：良好
（13）相关或有事项：温瑞公司与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署《固定资产借款合同》《质押合同》，借款额度为 6,000 万元，质押物为污水处理收益权。截至本公告日，上述借款余额为 4,490 万元。除此之
外，温瑞公司没有影响其偿债能力的重大事项。
（14）关联关系：公司向山屿源环保转让其持有的温瑞公司 75%的股权交易后，公司仍将持有温瑞公司 25%的股权，但温瑞公司不再纳入公司的合并报表范围。公司财务总监王美娇目前担任温瑞公司董事，故温瑞公司构成公司关联法人。
（15）是否失信被执行人：否
三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
截至本公告披露日，公司对温瑞公司的经审议担保额度为 14,500 万元，其中实际在使用担保额度为 7,500 万元。根据公司安排，温瑞公司尚未使用的担保额度将在股东会审议通过本次关联交易事项后失效。
为确保公司及全体股东利益不受损害，避免在丧失对温瑞公司的控制权后，公司仍需承担与其偿债能力可能不匹配的连带担保风险，本次交易中以明确要求作为股权受让方的山屿源环保，就公司继续承担的 7,500 万元担保责任,按照同比例原则(即其受让的 75%股权比例)提供不可撤销的连带责任反担保，并要求其提供相应的担保物作为反担保抵押。因此，本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。
四、反担保协议的主要内容
甲方：浙江众合科技股份有限公司
乙方：杭州山屿源环保科技有限公司
1、反担保范围
本协议项下反担保的主债权为甲方因原担保而对债权人已承担或将来可能承担的全部代偿款项，包括但不限于：
（1）本金；
（2）利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金；
（3）债权人实现债权的费用（诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估
费、拍卖费等）；
（4）甲方为实现追偿权而支出的合理费用（诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、登记费、执行费、评估费、拍卖费等）。
2、反担保方式
本协议反担保方式为连带责任担保。
3、反担保形式
乙方提供第【3、4】项反担保措施，并须于股权交割日前完成本协议签
订：
（1）保证金共管：乙方向双方共管账户存入原担保金额的【75】%的现金保证金，共管账户资金划扣需双方书面一致同意，但甲方在被债权人追索时有权单方划扣。
（2）提前还款：乙方协助目标公司提前还清原担保债务。
（3）资产担保：乙方应提供其或关联方名下市场评估净值不低于原担保金额的【75】%的资产，包括但不限于不动产、动产、股权、应收账款等，并完成抵押/质押登记。
（4）股权质押：乙方将其持有的目标公司【75】%股权质押给甲方，质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得处分质押股权。
4、反担保设立程序
（1）股权质押生效条件：乙方以其合法持有的目标公司 75%股权（“质押股权”）为甲方提供反担保。自乙方完成该等股权的工商变更登记之日起，该等股权即纳入本协议项下反担保物范围，但质权的设立以完成质押登记为
准 。乙方应于股权交割完成之日起【20】个工作日内，积极配合甲方向公司注册地市场监督管理部门办理股权质押登记手续，相关登记费用由【乙方】承担。
（2）质押期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、赠与、再质押、设定其他权利负担，或通过分红、减资、抽逃出资等方式实质性减损质押股权价值。若乙方违反前述约定，应赔偿甲方因此遭受的全部损失。
（3）债权质押生效条件：乙方以其对【目标公司】享有的人民币 1,800 万元借款债权（“质押债权”）为甲方提供反担保。自乙方完成受让目标公司75%股权的工商变更登记之日起，该等债权即纳入反担保物范围，但质权的设立以完成登记并
