证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2025-006
沃顿科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 6 日
召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事
人。 务的董事或总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律
顾问。 顾问、总工程师。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数即 5 人或者少于章程所定人数的 2/3 时； 低人数或者少于章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为有必要时； (四)董事会认为有必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾 2 年；
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 年；
未满的； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 人民法院列为失信被执行人；
容。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
