证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：2012-02
华北高速公路股份有限公司
参股公司重大资产重组收购资产公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：华北高速持有现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资）
29,114,300 股，占现代投资总股本 399,165,900 股的 7.29%。
一、交易概述
本公司参股的现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资）计划向其控股
股东湖南省高速公路建设开发总公司的全资子公司湖南省高速公路投资集团有
限公司（以下简称：高速投资集团）购买其所持有的长湘公司和醴茶公司 100%
股权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速，
经具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，上述资
产评估值为 341,695.30 万元，评估结果已经湖南省财政厅备案。交易双方以评
估值确定本次交易价格为 341,695.30 万元。该事项构成重大资产重组和关联交
易。
现代投资董事会于 2011 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审
议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。独立董事对此重大资
产重组发表了独立意见：认为此次重大资产重组为实现公司内部业务及资产优化
整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、
可行，符合公司和全体股东的利益。同意此次重大资产重组的总体安排。
上述重大资产重组议案尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于取得
省政府对本次重大资产重组方案的批准，现代投资股东大会对本次交易的批准及
中国证监会对本次交易的核准等。
二、交易对方的基本情况
（一）现代投资基本情况
中文名称：现代投资股份有限公司
英文名称：XIANDAI INVESTMENT CO., LTD
曾用名：湖南长永高速公路股份有限公司
成立日期：1993 年 5 月 27 日
法定代表人：宋伟杰
注册资本：39,916.59 万元
企业法人营业执照注册号：430000000056754
注册地址：长沙市八一路 466 号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店天麒楼 19 层
电话号码：0731-85558888-6719
传真号码：0731-85163009
公司网址：www.xdtz.net
股票简称：现代投资
股票代码：000900
上市日期：1999 年 1 月 18 日
经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、
政策允许的其他产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、
管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、
停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料
（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。
（二）高速投资集团
公司名称：湖南省高速公路投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008 年 12 月 23 日
法定代表人：冯伟林
注册资本：600,000,000 元
企业法人营业执照注册号：430000000049248
税务登记证号：4301026828249702（国税）；430205682824970（地税）
注册地址：长沙市芙蓉远大一路 649 号 001 栋 715 室
办公地址：长沙市开福区三一大道 500 号湖南高速公路监控指挥中心 18-29
层
主营业务范围：高速公路、一级公路、桥梁、市政工程、基础设施建设、道
路管网的投资、开发、经营、管理、维护；沿线设施、土地的综合开发、利用、
经营（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）；国家法律、法规允许的劳务服
务；电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售；设计、制作、代
理发布各类广告（国家有专项规定的另行报批）；旅游开发项目的投资、开发。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
1、长湘公司
长湘公司拥有的核心资产是在建的长湘高速，它是京港澳高速扩容工程湖南
岳阳至长沙段（复线）的重要组成部分，又是湖南省“五纵七横”高速公路网的
第三纵——岳阳至临武高速的重要路段，与岳阳至常德高速、长沙至常德高速一
起组成“环洞庭湖经济圈”的环线，对“环洞庭湖经济圈”的社会经济发展有重
要意义。
长湘高速起于望城县的茶亭，顺接岳阳至长沙高速公路，终于湘潭塔岭，与
湘潭西线高速对接。主线全长 74.902 公里，其中长沙市境内 61.621 公里，湘潭
市境内 13.281 公里，另有 1 条望城铜官连接线 5.273 公里。项目采用双向六车
道高速公路设计标准，设计速度 120 公里/小时，路基宽度 34.5 米。全线设置管
理处 1 处，服务区 2 处，管养工区 2 处，匝道收费站 6 处，特大桥 2 座，互通式
立交 9 座，分离式隧道 5 座。经湖南省政府批复同意，已授予长湘公司对长湘高
速进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许权利。长湘高速于 2009 年 10
月正式开工建设，施工基本平稳进行，目前预计 2013 年 1 月建成通车。
特许经营权情况 根据湖南省政府出具的湘政函[2010]第 135 号《湖南省人
民政府关于望城至湘潭高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》和省交通厅
与长湘公司签订的《湖南省望城至湘潭高速公路项目特许投资、建设、经营、养
护管理合同》，长湘公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理
的特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；长湘公司的
收费经营权为 25 年，在收费经营期内享有该项目的经营权、公路资产（指公路
主体及其公路附属设施）及其更新的相应设备的使用权，和公路资产之外的且由
长湘公司投资的其他资产的所有权等。 根据现代投资与高速投资集团签署的《股
权收购合同》，长湘公司只享有长湘高速的收费权和广告经营权，不享有服务设
施的经营权，公路附属服务设施不在本次交易范围之内。
2、醴茶公司
醴茶公司拥有的核心资产是在建的醴茶高速。醴茶高速是湖南省“五纵七横”
高速公路网的重要组成部分。醴茶高速北接在建的浏醴高速，南接在建的衡炎高
速公路，主线全长 105.21 公里，采用双向四车道设计标准，设计速度 100 公里/
小时，路基宽度 26 米。该项目于 2010 年 2 月正式开工建设，施工基本平稳进行，
目前预计于 2014 年 1 月建成通车。
特许经营权情况 根据湖南省政府 2009 年 3 月 10 日的湘政函[2009]第 207
号《湖南省人民政府关于醴陵至茶陵高速公路项目特许经营合同有关事项的批
复》和省交通厅与醴茶公司于 2009 年 11 月 18 日签订的《湖南省醴陵至茶陵高
速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》对于该项目的具体权属进行
了进一步明确约定。醴茶公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护
管理的特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；醴茶公
司享有 30 年特许经营期；在特许经营期内，醴茶公司享有该项目的经营权、公
路资产（指公路主体及其公路附属设施）及其更新的相应设备的使用权，及公路
资产之外的且由醴茶公司投资的其他资产的所有权等。根据现代投资与高速投资
集团签署的《股权收购合同》，醴茶公司只享有醴茶高速的收费权和广告经营权，
不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不在本次交易范围之内。
四、交易协议的主要情况
（一）本次交易
现代投资计划向高速投资集团购买其所持有的长湘公司和醴茶公司 100%股
权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。
（二）交易标的及其价格
本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的 100%股权。交易标
的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进
行评估，评估值为 341,695.30 万元，评估结果已经省财政厅备案。交易双方以
评估值确定本次交易价格为 341,695.30 万元。
（三）目标公司未来运营效益分析
根据设计院出具的《专项测算报告》，长湘高速和醴茶高速地理位置优越，
收费期限分别为 25 年和 30 年，预期竣工通车后车流量大、收益良好。长湘高速
和醴茶高速的内部收益率分别为 10.24%和 10.06%。
（四）合同主体和签订时间
就本次重组，现代投资与高速投资集团于 2011 年 12 月 22 日在长沙签署
了《股权收购合同》。
（五）合同的生效条件和生效时间
本次交易的合同自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
2、高速投资集团依据其章程及内部规章履行完全部内部决策批准程序；
3、本公司收购标的资产经本公司董事会审议通过并获得股东大会的批准；
4、高速投资集团转让标的资产获湖南省人民政府批准同意；
5、本次重大资产购买获中国证监会核准。
（六）付款方式
合同约定，现代投资在股东大会通过之后，向高速投资集团支付转让总价款
的60%作为预付款，剩余收购价款于《股权收购合同》生效并完成交割后向高速
投资集团支付完毕。
（七）资产过户安排
双方约定，在股权收购合同满足生效条件后，立即协商确定交割日、交割审
计基准日。一旦交割审计基准日确定后，双方应聘请具有相关资质的审计机构，
就拟办理交割手续的标的资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。
在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
（八）债权债务安排
1、经双方确认，现代投资拟承接高速投资集团为长湘高速、醴茶高速项目
建设已取得的银行贷款总额 325,000万元。其中：固定资产贷款额 185,000万元，
信托融资及委托理财贷款 140,000万元。具体情况如下：
上述贷款在股权收购合同正式生效并取得相关贷款人或债权人同意后，由现
代投资承接，双方应全力相互配合办理贷款或债务转移的相关手续，现代投资将
由此成为长湘公司和醴茶公司的债权人。如因相关贷款人或债权人不同意，则现
代投资将截至审计基准日已放贷款本金支付给高速投资集团，由其自行偿还，现
代投资以及目标公司不对该贷款承担其他任何责任；高速投资集团应负责办理各
贷款人与目标公司签订的质押合同的解除手续，目标公司不再就高速投资集团的
贷款承担任何质押担保责任。
目标公司经审计机构审计的截至审计基准日对高速投资集团及开发总公司
的债务余额合计 462,482.26 万元。在合同生效后的5个工作日内由现代投资在
扣除上述承接的已贷款本金之后支付给高速投资集团及开发总公司。
2、鉴于本次交易的标的资产为股权，长湘、醴茶公司
