关于华北高速公路股份有限公司
收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权的独立财务顾问报告
重要提示
为了增强资产的运营能力,进一步提高公司的盈利水平,经与北京市首都公路发展有限责任公司协商并达成一致意见,华北高速公路股份有限公司拟向其收购京沈高速公路北京段19年的车辆通行收费权。
北京中鼎信理财顾问有限公司受华北高速公路股份有限公司的委托,担任本次交易事项的独立财务顾问。本着对交易有关各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次交易事项进行客观、公正的评价。
声明事项:1、本次交易的有关各方华北高速公路股份有限公司、北京市首都公路发展有限责任公司已保证向本次交易的独立财务顾问北京中鼎信理财顾问有限公司所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、合法性和完整性;2、本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准,并假设交易的各方当事人全面履行交易协议。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
华北高速或公司:指华北高速公路股份有限公司
首发展:指北京市首都公路发展有限责任公司
京沈路北京段:指京沈高速公路北京段[起点:北京市东四环四方立交桥(不包括立交桥部分),终点:北京市与河北省香河交界。]
本次交易:指华北高速公路股份有限公司收购北京市首都公路发展有限责任公司投资的京沈高速公路北京段19年车辆通行收费权的行为。
独立财务顾问:指北京中鼎信理财顾问有限公司
交通部规划研究院:中华人民共和国交通部规划研究院
元:指人民币元
二、绪言
受华北高速董事会委托,北京中鼎信理财顾问有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规,以及华北高速提供的董事会决议、关于收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权的《合同书》和交通部规划研究院《京沈高速公路北京段交通量评估咨询报告》等有关资料制作的,旨在对本次交易过程作出独立、客观、公正的评价,供投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对华北高速的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的投资风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(一)国家现行的政治经济方针、政策及相关法律、法规无重大变化;
(二)交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
(三)京沈高速公路北京段的交通量和收费标准无重大的不可预见的变化,且本次交易的有关合同如期履行;
(四)华北高速的基本管理制度和管理层无重大变化,公司决策不出现重大失误,公司的长期发展战略不出现重大调整;
(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次交易之各方当事人
(一)首发展
1、基本情况
注册地址:北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼
办公地址:北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼
注册资本:131155万元
法定代表人:毕玉玺
经营范围:从事高速公路建设、运营、养护、维修;销售建筑材料、机械设备、交通工程设施技术服务;经济信息咨询。
2、首发展简介
首发展的设立是北京市政府为了适应北京城市基础设施建设的需要,深化投融资体制改革的重大举措。首发展成立于1999年9月,是北京市政府为统一管理北京市高速公路建设而设立的一家高等级公路发展公司,它集公路融资、建设和管理于一体,在努力实现国有公路资产保值增值的同时,按照《北京城市总体规划》,加大对各条公路项目前期规划、设计、立项的组织工作和建设开发。首发展致力于通过资本纽带,积极拓展业务,进而带动全市道路基础设施建设的发展。
目前,首发展负责京石高速公路北京段、京哈高速公路北京段、八达岭高速公路和京沈高速公路北京段等高速公路的管理与建设,资产总规模达884244.80万元,员工有3000余人。
(二)华北高速
1、基本情况
注册地址:北京市经济技术开发区宏达北路10号
办公地址:北京市丰台区方庄芳群园4区22号金城中心18层
注册资本:109000万元
法定代表人:刘长宽
经营范围:从事投资开发、建设、经营收费公路;与汽车配套的汽车运输、汽车修理、加油站、餐饮、旅业服务;车辆及机械设备租赁。
2、公司简介
华北高速是经国家经济贸易委员会批准,由华建交通经济开发中心、天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路开发有限公司共同发起设立,以其共同投资建设的京津塘高速公路作为经评估确认的经营性净资产作为出资,通过募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1999年9月在深交所挂牌上市,股票简称“华北高速”,股票代码0916。华北高速以京津塘高速公路为主营资产,同时涉足交通信息网和科技风险投资等其他业务领域。
京津塘高速公路的总体水平处于国内领先地位并达到国际先进水平,1993年被交通部授予改革开放以来“全国十大公路工程”光荣称号,1994年被建设部评为改革开放以来对国内外有重大影响的“全国最佳工程设计特奖”,1995年被交通部评为优质工程一等奖,1996年荣获中国建筑工程鲁班奖。京津塘高速公路的建设,进一步完善了地区公路网,为首都联系天津、河北地区和出海口岸开辟了快速通道,对两市一省和华北地区及环渤海经济圈的经济发展及扩大开放具有重要作用。京津塘高速公路带来了区域内交通运输条件的显著改善和客、货运量的大幅度增加,公路沿线成为国内外客商投资热点,已形成北京、廊坊、杨村、天津经济技术开发区等十余个高新技术产业区,一定程度上成为促进和引发京津冀区域经济,尤其是沿线地区经济迅速发展的重要因素之一。
五、本次交易的主要内容
(一)本次交易标的基本情况
本次收购的标的为首发展投资的京沈高速公路北京段19年的车辆通行收费权。京沈高速公路是经交通部及首都规划建设委员会批准的建设项目,是交通部交路网规划中国道主干线之一,为“九五”期间交通部重点工程项目,起点为北京东四环路,终点沈阳,全长约658公里,是连接华北、东北地区的交通干道。京沈路北京段自北京市东四环四立方桥(不含立交桥部分)至北京市与河北省香河交界处,全长40公里,双向6车道,是国家规划的国道主干线中的重要干道。
据测算,京沈路北京段未来平均交通量和通行费收入分别如下:2001年为5600辆/日、6000万元(绝对数,下同);2005年为10000辆/日、11000万元;2010年为16000辆/日、23000万元;2020年为32000辆/日、55000万元。从这些结果来看全段初期增长速度较快,然后增长速度逐步减缓,未来平均交通量和通行费收入2001年至2005年平均增长率为12.8％和18.3％;2005年至2010年平均增长率为9.9％和16.1％;2010年至2020年平均增长率为6.9％和9.2％。此外,京沈路北京段资产及车辆通行收费权均未被设置抵押、担保等财产权利。(其中:未来平均交通量数据引自交通部规划研究院《京沈高速公路北京段交通量评估咨询报告》)
(二)本次交易概述及协议生效时间
华北高速于2000年11月30日和首发展签定了关于收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权的《合同书》,以92048.09万元的价格收购首发展投资的京沈高速公路北京段19年的车辆通行收费权。本次收购已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,合同需经北京市人民政府和公司股东大会批准后方可生效。
(三)本次交易的支付方式
合同生效后一个月内华北高速将全部价款一次性支付给首发展。
六、本次交易的要点分析
(一)本次交易的基本原则
1、坚持公开、公平、公正的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、诚实信用、协商一致的原则。
(二)本次交易的动因
1999年6月公司筹备组曾在《招股说明书》中披露,和北京市公路局签定出资协议(该协议的继承者现为首发展),以共同组建有限责任公司的形式将募集资金92048.09万元投资于京沈路北京段,双方各占50％的股权。从华北高速方面来讲,在成功运营京津塘高速公路过程中,已经积累了丰富的运营经验、优秀的管理人才和抵御各项营运风险的能力,亟需进行管理输出与扩张,以合理配置各项优质资源,达到降低成本、提升行业地位、巩固核心竞争能力的目的;从首发展角度讲,除达到引入资金优化资本结构的目的以外,更为重要的是引入富有运营高速公路经验的战略合作伙伴与行之有效的管理机制,降低初期营运风险。
但由于交通量在高速公路建成初期有一个培育的过程,为保障公司投资者的收益水平,公司正式成立后,经与首发展多次谈判,对不同方案进行反复论证和比较,并聘请了专业研究机构———交通部规划研究院对京沈路北京段的交通量和收益状况进行了测算,最后双方同意由华北高速以收购京沈路北京段19年车辆通行收费权的形式出资,不仅成功达到了合作双方的初始目的,而且合理调配了双方的权责,维护了各自的利益。
(三)本次交易的价格及资金来源
公司在交通部规划研究院出具的《京沈高速公路北京段交通量评估咨询报告》的基础上,根据交通部下发的《公路经营权有偿转让管理办法》的规定,考虑合理的收益率和收益期,确定本次收购价格为92048.09万元,经营期限为19年,资金来源全部为募集资金。
七、本次交易对华北高速的影响
(一)京沈高速公路是东北三省进入华北地区唯一的高速公路,全线于2000年9月通车,预计交通量将持续、稳定地上升,通行收入亦会有较好地增长。该路的开通将增加一处北京市的东行出口,并与机场高速公路和京津塘高速公路遥相呼应,缓解北京市东部地区的交通拥挤,同时将成为北京至丹东国际运输通道的重要组成部分、京唐港货物集疏通道,并且对带动首都地区和周边城市的经济协调发展有着重要的意义。
(二)华北高速完成本次收购后,可利用自己的人员及设备优势提高京沈路北京段的服务质量和管理水平,实现集约化经营。根据交通部规划研究院的测算结果,本
次交易的内部收益率为9.57％,投资回收期为15.03年。
八、独立财务顾问的意见
(一)对本次交易的评价
1、合法性
(1)为达成本次交易,华北高速董事会于2000年11月29日通过了收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权的决议,并于2000年11月30日与首发展签定了有关收购的《合同书》;
(2)本次交易符合有关法律和法规的规定,并严格按照交易的有关规定进行了披露。
2、必要性
本次交易使得华北高速扩大了行业优势,提高了经营效率,增强了抵御风险的能力,有利于公司价值的最大化,符合股东利益最大化的基本原则。
3、公平性
本次交易是华北高速与首发展的交易,对于股东权益的保护体现在以下几个方面:
(1)本次交易方案是根据有关法规、法规和公司章程的规定作出的,遵循了公开、公平、公正的原则;
(2)本次交易是在谨慎研究的基础上,聘请了专业研究机构进行了测算,并以此测算结果值为基础,对未来通行费收入、营运成本、现金流量和内部收益率进行了系统地分析和评价,交易双方按照公平、合理的原则确定了经营期限和交易价格;
(3)本次交易尚需获
