华北高速公路股份有限公司关于
收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权公告
重要提示:本公司董事会保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中有关信息披露规定的规定,现将本公司有关收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权事项公告如下:
一、交易概述及协议生效时间
本公司于2000年11月30日与北京市首都公路发展有限责任公司签订了关于收购京沈高速公路北京段车辆通行收费权的《合同书》,以92048.09万元的价格收购北京市首都公路发展有限责任公司投资的京沈高速公路北京段19年的车辆通行收费权。本次收购已经第一届董事会第14次会议审议通过,尚须本公司2000年度第二次临时股东大会批准。
二、协议有关各方的基本情况
1.收购方基本情况
企业名称:华北高速股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市)
注册地址:北京市经济技术开发区宏达北路10号
办公地址:北京市丰台区方庄芳群园4区22号金城中心18层
法定代表人:刘长宽
经营范围:投资开发、建设、经营收费公路;汽车修理;车辆及机械设备租赁、咨询服务。
2.转让方基本情况
企业名称:北京市首都公路发展有限责任公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼
办公地址:北京市丰台区方庄芳星园二区4号楼
法定代表人:毕玉玺
经营范围:高速公路建设、运营、养护、维修;销售建筑材料、机械设备;交通工程设施技术服务;经济信息咨询。
三、被收购标的的基本情况
本次收购的标的为北京市首都公路发展有限责任公司投资的京沈高速公路北京段19年的车辆通行收费权。京沈高速公路北京段自北京市东四环四方立交桥(不含)至北京市与河北省香河交界处,全长40公里,双向6车道,是国家规划的国道主干线中的重要干道。
本公司筹备组曾在《招股说明书》中披露,将以组建有限责任公司的形式,投资京沈高速公路北京段,其中我方出资92048.09万元。由于交通量在高速公路建成初期有一个培育的过程,为保障本公司投资者的收益水平,本公司正式成立后,经与北京市首都公路发展有限责任公司多次谈判,对不同方案进行反复论证、比较,最后双方同意由我方以收购车辆通行收费权的形式出资,由本公司在京沈高速北京段独立收费19年,收购金额不变,仍为92048.09万元。
京沈高速公路北京段资产及车辆通行收费权均未被设置抵押、担保等财产权利,涉及本公司收购的19年车辆通行收费权亦无争议。
四、该项交易对本公司未来经营的影响
京沈高速公路是东北三省进入华北地区唯一的高速公路,全线于2000年9月通车。预计交通量将持续、稳定上升,收入、利润增长状况良好。据保守测算,本次收购的内部收益率为9.57％,投资回收期为15.03年。
五、交易金额及支付方式
双方同意,《合同书》经北京市人民政府和本公司股东大会批准后生效,生效后一个月内,在对交接使用的资产进行清点,双方认定达到满足我方正常使用条件后,本公司以现金方式一次性向北京市首都公路发展有限责任公司支付九亿两千零四十八万零九百元人民币。该款项到账后次日,本公司开始享有京沈高速公路北京段的收费权。
六、本次收购的资金来源
本次收购收费权的资金来源为募集资金。
七、本次收购涉及的人员安置、土地租赁和债务重组
按照双方约定,合同书签署后即开始京沈高速公路北京段资产交接的准备工作,一俟北京市人民政府和本公司股东大会批准本次收购,京沈高速公路北京段现有人员全部撤出,由首都公路发展有限责任公司重新安置。本公司将从京津塘高速公路调去部分人员,不足部分以招聘临时工方式解决。因本次收购标的是收费权而非资产,所以土地、债务问题皆由原投资者负责解决,与本公司无关。按《合同书》规定,本公司享有京沈高速公路北京段收费权期间,应保证京沈高速公路北京段处于良好的技术状态,并承担相应费用。
八、本次车辆通行收费权收购须经北京市人民政府和本公司2000年12月30日召开的第二次临时股东大会批准。本公司将在2000年12月25日公布关于本次收购的独立财务顾问报告。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司
2000年12月5日
