证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 通讯地址
西湖电子集团有限公司 杭州市西湖区教工路一号
募集配套资金交易对方 通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方西湖电子集团已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）方案简介
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%，募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对数源软件园的100%股权价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
数源软件园 23,253.19 100,232.38 76,979.19 331.05%
数源软件园100%股权的评估值合计为100,232.38万元。因此，标的资产的交易价格确定为100,232.38万元。其中股份对价为50,000万元，现金对价为50,232.38万元，募集配套资金扣除本次交易税费、中介机构费后将用于支付本次交易的现金对价。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
项目 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20交易日 前60交易日 前120交易日
交易均价 8.76 8.10 7.83
交易均价的90% 7.89 7.29 7.05
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即7.89元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1P0D
P1P0
送股或转增股本： 1N
P1P0AK
增发新股或配股： 1K
三项同时进行：P1P0DAK
1KN
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
本次发行股份购买资产新增股份63,371,356股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后全部用于支付本次交易中现金对价，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
西湖电子集团承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的支付方式。
单位：万元
序号 内容 金额
1 发行股份支付交易对价 50,000.00
