证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-30 关于受让杭州易和网络有限公司5%国有股权 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一.关联交易概述 1．本公司于2010年12月24日,在杭州市产权交易所有限责任公司(杭州市公共资源交易中心)举行的杭州易和网络有限公司5%国有股权挂牌出让中,受让了杭州易和网络有限公司5%国有股权，受让金额为369.76万元（叁佰陆拾玖万柒仟陆佰元）。 2．因本次出让方西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司53.06%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本公司于2010年12月24日召开了第四届董事会第二十五次通讯会议，会议审议通过了《关于受让西湖电子集团有限公司所持杭州易和网络有限公司5%国有股权的议案》。关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。 二．关联方基本情况介绍2
关联方西湖电子集团有限公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府；住所及主要办公地点：杭州市西湖区教工路一号；法定代表人：章国经；注册资本：2.66亿元；税务登记证号码：浙税联字330191143031891号；经营范围：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统， 电子乐器等的制造、加工、安装、批发、零售。截至2009年12月31日，该公司净资产86,113万元，营业收入112,594万元，净利润5,906万元。 西湖电子集团有限公司持有本公司53.06%股份，是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。 三．关联交易标的基本情况 杭州易和网络有限公司成立于2000年11月，公司经营范围批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。 公司注册资本2800万元, 其中本公司出资2660万元，占95%股份；西湖电子集团有限公司出资140万元，占5%股份。 根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2010]0992号 审计报告，截止2009年12月31日，经审计杭州易和网络有限公司资产总额为8,823.59万元，负债总额为3,325.32万元，应收账款560.43万元,其他应收款517.25万元,所有者权益总额为5,498.27万元,营业收入2,575.38万元,营业利润257.99万元,净利润210.45万元,经营活动产生的现金流量净额3,524.77万元。 截止2010年9月30日(未经审计)，杭州易和网络有限公司资3
产总额为8,958.84万元，负债总额为3,394.43万元，应收帐款252.57万元,其他应收款2,806.77万元,所有者权益总额为5,564.41万元,营业收入1,324.17万元,营业利润83.39万元,净利润66.14万元,经营活动产生的现金流量净额-4,261.50万元。 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]193号评估报告，截止2009年12月31日评估基准日，按资产基础法评估结果如下: 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 67,457,781.60 69,202,029.15 1,744,247.55 2.59 二、非流动资产 20,778,121.70 38,002,602.29 17,224,480.59 82.90 其中：长期股权投资 19,405,609.55 36,801,675.19 17,396,065.64 89.64 设备类固定资产 267,639.13 250,900.00 -16,739.13 -6.25 无形资产 109,633.53 116,000.00 6,366.47 5.81 递延所得税资产 995,239.49 834,027.10 -161,212.39 -16.20 资产总计 88,235,903.30 107,204,631.44 18,968,728.14 21.50 三、流动负债 33,253,178.91 33,253,178.91 负债合计 33,253,178.91 33,253,178.91 股东权益合计 54,982,724.39 73,951,452.53 18,968,728.14 34.50
上表中股权投资评估增值较大的原因,主要是杭州易和网络有限公司占杭州中兴房地产开发有限公司6.25%股份,该项长期股权投资在会计上按成本法核算,本次评估价值则采用权益法进行核算。 四.交易的定价政策及定价依据 截止2009年12月31日评估基准日，杭州易和网络有限公司净资产评估价值7,395.14万元。西湖电子集团有限公司持有的杭州易和网络有限公司5%国有股权对应的价值为369.76万元，经杭州市国资委核准的挂牌转让起始价格为369.76万元。4
五．交易协议的主要内容 出让方与受让方均确认，杭州易和网络有限公司5%股权的挂牌转让成交价总计为369.76万元。本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担。股权变更登记手续及费用由受让方全额承担。 股权转让成交款支付方式为现金一次性全部付清。 股权转让清算：股权转让评估基准日（2009年12月31日）至股权转让交割日期间，因杭州易和网络有限公司盈利而增加或因亏损而减少的净资产不再进行审计清算，由本公司承担。 公司在本次受让股权后，将持有杭州易和网络有限公司100%股份，并承担相应比例的权利与义务。 本次交易尚须获得2011年第一次临时股东大会的批准。 六．涉及关联交易的其他安排 由于本次转让股份占标的企业总股本的比例较小，不涉及职工安置方案。 七．交易目的和对上市公司的影响 公司受让杭州易和网络有限公司5%股权，主要目的是为了理顺资产关系，调整股权结构，在业务上更好地实现统一归口管理。更好地充分利用其母公司的上市平台，支持杭州易和网络有限公司在三网合一、智能网络等领域做大做强，促进、培育其发展壮大。本次交易不会对本公司构成重大影响。 八．2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，本公司与西湖电子集团有限公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为15000万元,占本公司最近5
一期经审计净资产的25％。 九、独立董事的事前认可情况和独立意见 1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第二十五次通讯会议审议表决。 2、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易通过杭州市产权交易所有限责任公司公开挂牌进行，具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。 十．备查文件 1．四届二十五次董事会决议。 2．独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。 3．本次国有股权转让协议。 4．本次交易标的企业资产评估报告。 特此公告。 数源科技股份有限公司董事会 2010年12月28日
