证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2018-076
湖南景峰医药股份有限公司
关于成都金沙医院有限公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2018年12月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于成都金沙医院有限公司股权转让的议案》。公司拟以15,000万元人民币的价格将公司全资子公司成都金沙医院有限公司（以下简称“金沙医院”）100%股权转让给德阳第五医院股份有限公司（以下简称“德阳五院”），同时交易双方约定标的资产金沙医院评估基准日以前年度累计未分配利润中的1,500万元，景峰医药可以实行利润分配，分配后交易对价调整为13,500万元。本次股权转让完成后，公司不再持有金沙医院的股权，金沙医院将不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
企业名称：德阳第五医院股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：四川省德阳市华山北路531号
企业法人：肖鉴
注册资本：14500万元人民币
成立日期：2012年01月06日
统一社会信用代码：91510600588393270Q
经营范围：医疗服务（凭有效许可证开展经营活动），停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名/名称 所持股份数 股份比例
1 上海宏信医疗投资控股有限公司 1,015,000 70.00%
2 德阳红石头企业管理合伙企业(有限合伙) 203,296 14.02%
3 德阳小铃铛企业管理合伙企业(有限合伙) 137,907 9.51%
4 德阳持久战企业管理合伙企业(有限合伙) 61,315 4.23%
5 德阳新坦途企业管理合伙企业(有限合伙) 32,482 2.24%
合计 1,450,000 100%
最近一年的主要财务数据：
单位（万元）
名称 2017年
总资产 13,776.96
净资产 6,915.62
营业收入 15,508.87
净利润 1,313.91
二、交易标的基本情况
交易标的：金沙医院100%股权
股权结构：湖南景峰医药股份有限公司持有成都金沙医院有限公司100%股权。
主营业务：内科、外科、妇产科、皮肤科、泌尿科、男科、眼耳鼻喉科、中医科、骨伤科、肝病科、肛肠科、胃肠科、检验科、医学影像科等。
注册资本：1000万人民币
设立时间：2014年06月18日
注册地：成都市青羊区青羊大道201号、205号
最近一年及最近一期财务数据:
单位（万元）
名称 2017年度 2018年1-9月
资产总额 4,828.93 5,173.98
负债总额 1,809.96 1,342.47
应收款项总额 1,957.37 470.83
净资产 3,018.98 3,831.51
营业收入 8,255.10 6,239.95
营业利润 1,112.65 959.03
净利润 931.42 812.54
经营活动产生的现金流量净额 745.19 1,607.09
或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 无 无
公司不存在为金沙医院提供担保、财务资助、委托金沙医院理财的情况。截止2018年11月30日，金沙医院对公司经营性往来余额为57.58万元，金沙医院将依据合同条款进行结算。
三、股权转让协议的主要内容
1、双方基础信息
甲方：德阳第五医院股份有限公司
乙方：湖南景峰医药股份有限公司
2、股权转让
2.1股权转让方案
（1）双方同意，景峰医药应按照本协议约定的条款和条件将其所持金沙医院100%股权全部转让给德阳五院。
（2）本次股权转让完成后，金沙医院变更为由德阳五院持有100%股权的一人有限公司。
2.2价款支付
双方确认，德阳五院应向景峰医药支付股权转让价款为13,500万元。德阳五院向景峰医药指定的账户分三期付款：
（1）第一期股权转让价款，计5,400万元（“第一期股转款”）；
（2）第二期股权转让价款，计6,750万元（“第二期股转款”）；
（3）第三期股权转让价款，计1,350万元（“第三期股转款”）。
2.3交割
（1）景峰医药应在本协议签署日后及时签署关于同意本次股权转让的股东决定。
（2）德阳五院支付第一期股转款后的7个工作日内，景峰医药应促使和确保金沙医院完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。
上述工商变更登记手续的完成包括但不限于：
（a）本次股权转让所涉及的金沙医院股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更以及金沙医院章程已在工商行政管理部门完成登记/备案手续，德阳五院提名或委派的人士根据本协议或金沙医院章程规定已被选举或任命为金沙医院的董事、监事、高级管理人员并已经在工商登记机关登记备案；以及
（b）工商行政管理部门向金沙医院颁发了反映本协议规定的法定代表人变更等事宜的营业执照。
2.4管理权交接
景峰医药应不晚于交割日，将金沙医院的公章、财务专用章、合同专用章等全部印章、网银U盾，以及金沙医院的全部资产及文件、资料（包括但不限于相关资产权属证书、资质及许可证书、政府批文、财务账册、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程资料和图表等等）移交德阳五院，并由景峰医药和德阳五院各自授权代表签署交接确认书（“管理权交接”）。完成上述手续之日，为管理权交接日。
管理权交接日后，如德阳五院发现金沙医院的资产/文件/资料等存在交接遗漏、或对交接标的/事项产生疑问的，景峰医药承诺及时提供补充和解答。
2.5损益分配
（1）景峰医药承诺：截至本协议签署日，除根据本条下述第(2)项约定的分红外，金沙医院不存在已宣布但未分配的利润；
（2）双方确认，自本协议签署日直至德阳五院支付第一期股转款期间，金沙医院可以向景峰医药分配利润，但分红金额不得超过1,500万元。且景峰医药应自其获得分配利润之日起5个工作日内，使其关联方清偿完毕关联方借款。
（3）除法律法规或本协议另有规定的情形外，金沙医院截至交割日累积的权益或亏损，由德阳五院享有或承担。
2.6税负承担
除本协议另有规定外，因本次股权转让所发生的税负，由相关主体依法各自承担；任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致金沙医院或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。
3、过渡期安排
景峰医药向德阳五院承诺：在过渡期内，景峰医药将确保金沙医院诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用金沙医院的资产和业务，确保金沙医院的业务在所有重大方面正常延续截至尽职调查基准日的经营，保证金沙医院有关资产、业务和财务情况在截至尽职调查基准日基础上不发生重大不利变化。
4、生效、变更、终止
本协议自双方签署之日起生效。
四、本次交易的其他说明
本次交易不涉及人员安置、其他土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与德阳五院均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
五、交易标的的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、公正、公开原则。景峰医药聘请上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2018）第10067号《资产评估报告》，根据上述评估报告，金沙医院评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币14,000万元；在参考评估结论基础上，根据市场状况、供求关系，采用了竞争性谈判的方式最终确定购买方及购买价格为15,000万元。同时交易双方约定标的资产金沙医院评估基准日以前年度累计未分配利润中的1,500万元，景峰医药可以实行利润分配，分配后交易对价调整为13,500万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次出让金沙医院100%股权所得的款项将用于公司日常经营活动，交易完
成后有助于优化公司资产结构，增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，更好地聚焦国际化高端特色仿创药道路的发展战略布局。
本次股权转让对公司损益的影响，经公司财务部门初步测算，预计将增加合并报表利润总额6,000多万元，最终对损益的影响程度需以会计师事务所审计结果为准。
七、独立董事意见
公司本次将成都金沙医院有限公司股权转让，符合子公司未来经营发展需要，有利于公司整体发展战略的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，定价合理，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次对成都金沙医院有限公司股权转让事宜。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2018年12月24日
