证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2009—043
湖南天一科技股份有限公司资产出售公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重 要 提 示
●交易内容：公司将持有的“湖南省平江县黄金开发总公司”99%股
权参照账面净资产以现金转让方式转让给平江县国有资产管理局，转
让价格为8,620,000元。
●本次资产出售不构成关联交易。
●本次资产出售已经公司2009年12月15日召开的第四届董事会第十
五次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易背景
根据中国证监会上市公司治理专项活动的要求，我公司须在2009
年底前解决对湖南省平江县黄金开发总公司（以下简称“黄金公司”）
不能进行实际控制之历史遗留问题。
2、黄金公司历史问题的由来
2005年，公司当时第一大股东平江县国有资产管理局（以下简称
“平江国资局”）将其所持黄金公司99%的股权等资产与亏损严重的
控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权资产进行置换 (详
见2005年10月28日在《中国证券报》及《证券时报》上披露的《湖南
天一科技股份有限公司资产置换暨关联交易公告》)。由于历史原因，
黄金公司自身并未直接从事开采和冶炼业务，而是定额承包，他人经
营。由于对外承包经营合同未到期，导致我公司无法收回经营权，未
能对其实施实际控制。2005年、2006年，公司在原大股东平江国资局控股情况下，将黄
金公司纳入公司合并报表范围。2005年、2006年，黄金公司分别实现
税后利润69万元、246万元，公司按99%的持股比例计算，累计体现投
资收益312万元。中国长城资产管理公司实际控制公司后，一直努力
争取实际控制黄金公司，但没有成效。由于不能对黄金公司进行实质
性控制，公司自2007年起没有将黄金公司纳入合并报表范围。
3、本次资产出售概况
公司将持有的黄金公司99%股权参照账面价值以现金转让方式转
让给平江国资局，转让价格为人民币8,620,000元。平江国资局为公
司第二大股东，其持股比例仅为4.38%，本次资产出售行为不构成关
联交易、不构成重大资产重组。
上述资产出售事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通
过，表决结果为9票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、交易对方情况介绍
交易对方：平江县国有资产管理局
注册地址：平江县天岳开发区兴旺东路1号
法定代表人：赵民
经营范围：负责管理全县行政事业单位及企业的国有资产，代表
政府作为国有资产的出资人。
三、交易标的基本情况
1、转让资产名称：“湖南省平江县黄金开发总公司”99%股权
2、资产类别：股权投资
3、资产权属情况：标的资产不涉及质押或诉讼、仲裁、司法强
制执行及其他重大争议事项。
4、转让价格：8,620,000元5、黄金公司于1994年经岳阳市编委、平江县委、县人民政府批
准成立，是一家国有黄金专营公司，地址位于平江县城关镇西街385
号，注册资本100万元，法定代表人：徐愿甫。
6、黄金公司经营范围为黄金矿开采、冶炼。铂、锑、银、钨、
铌、钽。
7、由于未能实际控制黄金公司，公司不知黄金公司的总资产、
负债、净资产等财务情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同双方：本公司与平江国资局
2、定价情况：经双方协商，此次标的资产的转让价格以该项资
产账面净值为基础，转让价格为8,620,000元。
3、交易款项资金来源：平江国资局自有资金
4、支付方式：现金支付
5、交易时间：2009年12月31日前完成
五、本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成
后不会产生关联交易。
六、本次出售资产的目的及对公司的影响
根据中国证监会上市公司治理专项活动的要求，公司与平江国资
局协商签订了本次资产出售协议。
本次资产出售参照标的资产账面净值价格进行转让，产生转让收
益312万元。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；2、股权转让合同。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月15 日
