证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 6.56 元/股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 3 月 13 日受理本次
发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 800,498,316 股，上市时间为 2026 年 3月 24 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,542,307,913 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
目 录
上市公司声明......1
特别提示......2
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易具体方案......5
第二节 本次交易的实施情况......12
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......12
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况......14
七、本次交易后续事项......14
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 15
第三节 本次交易新增股份发行情况......17
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......17
二、新增股份上市时间......17
三、新增股份的限售安排......17
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书摘要 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
重组报告书 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
上 市 公 司 、 厦 门 港 指 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公司”
务、本公司、公司
交易对方、国际港务 指 厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公司”“厦
门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码 指 厦门集装箱码头集团有限公司
头集团
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付 指 厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
现金购买资产 装箱码头集团 70%股权
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
厦门港务通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集
本次交易 指 装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日、本次发
行股份及支付现金购 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
买资产的定价基准日
本次募集配套资金的 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权。本次交易标的资产作价为 617,796.35 万元，其中现金对价金额为92,669.45 万元，股份对价金额为 525,126.90 万元。本次交易完成后，集装箱码头集团成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权。本次交易标的资产作价为 617,796.35 万元，其中现金对价金额为92,669.45 万元，股份对价金额为 525,126.90 万元。
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行的发行对象为国际港务，发行对象以其所持有的集装箱码头集团 70%股权认购上市公司新增发行股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2025 年 4 月 18 日，上市公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《厦门港务发展
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，上市公司 2025 年半年度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
经上市公司 2024 年度股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 25 日召开第八届董事会
第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限
公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至 2025 年 6 月 30 日公司总
股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金（含税），共计
