证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-30
厦门港务发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司、上市公司或厦门港务）于 2025年8月1日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）的书面通知；
2. 公司于 2025 年 8 月 5 日（星期二）以现场表决方式在公司会议室召开本次
会议；
3. 本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名；
4. 本次会议由公司董事长陈朝辉主持；
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司董事会认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次重组相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团 70%股权。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。
本次购买资产的交易对方为标的公司股东，即国际港务。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（2）标的资产定价依据、交易价格
标的资产的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构
对标的公司 100%股权截至基准日（即 2025 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具、
且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具、且经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：评备（2025）7
号）的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第
AKL12029 号），截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团 100%股权的评估值为
882,566.21 万元。经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 617,796.35 万元。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（3）交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付本次交易对价，其中以股份方式支付的对价为 525,126.90 万元，以现金方式支付的对价为 92,669.45 万元。
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，厦门港务将以自有或自筹资金进行支付。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（4）发行股份的种类及面值
本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（5）发行对象及认购方式
相应股权认购公司新增发行股份。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（6）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会
议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2024 年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024 年
度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税）。截至本次会议召开日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为 6.64 元/股。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（7）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式及标的资产的股份对价金额，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量为 790,853,758 股。最终发行数量以经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（8）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（9）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
在上述锁定期限届满后，交易对方持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机
