证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门国际港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、有权国资监管机构批准、深交所审核通过、中国证监会予以注册等。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
释 义 ...... 8
一、基本术语...... 8
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 14
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易的具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 26
四、本次交易的预估作价情况...... 27
五、本次交易对上市公司的影响...... 27
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 28
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
一、基本情况...... 36
二、股本结构及公司前十大股东情况...... 36
三、控股股东及实际控制人概况...... 37
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 38
五、最近三年重大资产重组情况...... 38
六、主营业务发展情况...... 38
七、主要财务数据...... 38
八、上市公司合法合规情况...... 39
第三章 交易对方基本情况 ...... 40
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 40
二、募集配套资金的交易对方...... 41
第四章 标的公司基本情况 ...... 43
一、基本情况...... 43
二、产权控制关系...... 43
三、主营业务情况...... 44
四、主要财务指标...... 45
第五章 本次交易预估作价情况...... 46
第六章 本次交易发行股份情况...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产...... 47
二、募集配套资金...... 49
第七章 风险因素 ...... 52
一、与本次交易相关的风险...... 52
二、与标的资产相关的风险...... 53
三、其他风险...... 54
第八章 其他重要事项 ...... 55
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 55
二、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 55
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 55
四、本次交易停牌前上市公司股价波动情况的说明...... 56
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 56
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 57
第九章 独立董事专门会议对本次交易的意见...... 58
第十章 声明与承诺 ...... 59
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
预案、本预案、重组预案 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上 市 公 司 、 本 公 司 、 公 指 厦门港务发展股份有限公司
司、厦门港务
交易对方、国际港务 指 厦门国际港务有限公司
标的公司、集装箱码头集 指 厦门集装箱码头集团有限公司
团
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金 指 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买
购买资产 其持有的集装箱码头集团 70%股权
本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买
本次重组、本次交易 指 其持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
海天码头 指 厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司
嵩屿码头 指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司
国际货柜码头 指 厦门国际货柜码头有限公司
海沧国际货柜码头 指 厦门海沧国际货柜码头有限公司
海润码头 指 厦门海润集装箱码头有限公司
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
海新国际 指 厦门海新国际物流发展有限公司
定价基准日、本次发行股
份及支付现金购买资产的 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
定价基准日
本次募集配套资金的定价 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
基准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
国资监管机构 指 国有
