股票简称：ST 云动 股票代码：000903 编号：2025-051 号
昆明云内动力股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开
第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更
公司注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分
治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司拟变更注册资本情况
鉴于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票 117,000 股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总
数将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股，公司注册资本将由1,934,961,410
元变更为 1,934,844,410 元。
二、取消监事会
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同
时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度即行废止，公司监事会将停止履职，监事自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事，公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展做出的贡献表示衷心感谢。
三、《公司章程》修订情况
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，… 法权益，规范公司的组织和行为，…
第六条 公司注册资本为人民币 1,949,769,173 第六条 公司注册资本为人民币 1,934,844,410
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解
聘办法一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 …公司以其全部资产对公司的债务承担责 第十条 …公司以其全部财产对公司的债务承
任。 担责任。
第十条 …对公司、股东、董事、监事、高级管理 第十一条 …对公司、股东、董事、高级管理人人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级
理人员。 管理人员。
第十四条 … 第十五条 …
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
当支付相同价额。 支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十八条 公司股份总数为 1,949,769,173 股，全 第十九条 公司已发行的股份数为
部为普通股。 1,934,844,410 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 …
第二十三条 … 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 应当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会审的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议决 议决定。因本章程第二十三条第（三）项、第定。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项规定的原因，收购本公第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 会议决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，… 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，…
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质
的标的。 押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 年内不得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确内定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 持有的本公司股份。
份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公
有公司股份 5%以上的股东，…
