证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所
现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方名称 住所
湖南轨道交通控股集团有限公司 长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼
独立财务顾问
二〇一八年五月
目录
目录......1
声明......5
一、上市公司声明......5
二、董事、监事以及高级管理人员声明......6
三、交易对方声明......7
释义......8
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市......12
五、发行价格及定价原则......13
六、本次交易支付方式......13
七、本次交易预评估及作价情况......14
八、交易对方出具的业绩承诺情况......15
九、本次重组对上市公司影响简要介绍......15
十、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排......16
十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......20
十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺......20
十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件......27
十四、公司股票的停复牌安排......27
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......27
十六、待补充披露的信息提示......28
十七、本次交易对上市公司股权结构的影响......28
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险......31
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险......34
三、其他风险......36
第一节 交易概述......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......39
三、本次交易的决策过程......40
四、本次交易具体方案......41
五、本次交易构成重大资产重组......42
六、本次交易不构成关联交易......43
七、本次交易不构成重组上市......43
八、交易对方出具的业绩承诺情况......44
九、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定......45
第二节 上市公司基本情况......59
一、基本情况......59
二、历史沿革......59
三、公司最近六十个月的控制权变动......67
四、最近三年重大资产重组情况......67
五、第一大股东和实际控制人概况......67
六、主营业务发展情况......68
七、最近三年主要财务数据和财务指标......69
八、上市公司合规经营情况......70
第三节 交易对方基本情况......71
一、湘轨控股基本情况......71
二、历史沿革......71
三、最近三年主营业务发展状况......73
四、最近两年及一期主要财务指标......73
五、产权及控制关系......74
六、湘轨控股下属企业情况......74
七、与上市公司之间的关联关系......75
八、合法合规情况......75
第四节 交易标的基本情况......76
一、长韶娄公司基本情况......76
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......80
三、标的公司主营业务发展情况......86
四、交易标的的有关情况说明......103
第五节 交易标的预估情况......109
一、标的资产的预估值情况......109
二、标的资产预估方法的说明......109
三、标的资产预估过程......111
四、标的资产预估结论......136
五、本次预估作价的合理性分析......136
第六节 发行股份情况......139
一、本次发行股份方案......139
二、本次发行股份对上市公司股权结构的影响......145
第七节 本次交易合同的主要内容......148
一、标的资产的价格与定价依据......148
二、标的资产对价支付方式......148
三、股份锁定期......148
四、标的资产的交割......149
五、期间损益归属......150
六、业绩承诺及补偿措施......150
七、业绩奖励......152
八、协议生效的先决条件......153
九、违约责任......153
十、适用法律和争议解决......153
第八节 本次交易对上市公司的影响......154
一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析......154
二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析......154
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易影响的分析......154
四、本次交易对上市公司股权结构影响的分析......162
五、本次交易对上市公司其他方面影响的分析......163
六、本次交易对上市公司资产负债结构的影响......164
第九节 风险因素......166
一、与本次交易相关的风险......166
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险......169
三、其他风险......171
第十节 其他重要事项说明......173
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划......173 二、保护投资者合法权益的相关安排......173 三、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查......178 四、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况......179 五、关于标的公司债转股事项的说明......181第十一节 独立财务顾问关于本次交易的意见......184第十二节 公司及全体董事声明......185 声明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“本人已根据中介机构的要求提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
释义
在
