证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2025-70
江西赣能股份有限公司
关于协议转让参股子公司萍乡巨源煤业有限责任公司 20%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2005 年与原江西省煤炭集团下属子公司萍乡矿业集团有限公司联合设立萍乡巨源煤业有限责任公司（以下简称“巨源煤业”），专注煤炭开采、洗精煤等相关业务，注册资本 7,500 万元，其中，萍乡矿业集团有限公司出资 6,000万元，持股 80%；公司出资 1,500 万元，持股 20%。后经股权变更，巨源煤业控股股东转为江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）。由于巨源煤业长期亏损，公司已于 2009 年、2010 年分两次对该项长期股权投资全额计提资产减值准备，目前公司对巨源煤业长期股权投资账面价值为 0 元。巨源煤业自2016 年关闭矿坑后无实质经营，目前处于破产清算状态。
为进一步优化公司资产结构，聚焦核心业务发展，公司拟以非公开协议转让方式，将所持巨源煤业 20%股权转让至江西煤业，股权转让交易价格为 0 元。本次交易完成后，公司不再持有巨源煤业股权。
（二）关联关系情况
因江西煤业系江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）控股孙公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易事项已经 2025 年12 月25日公司 2025 年第六次临时董事会会议审
议通过。三名关联董事宋和斌先生、周圆女士及李声意先生回避表决，其余七名董事一致同意上述关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联交易方基本情况
（一）关联交易对手方基本情况
公司名称：江西煤业集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913600006834742630
注册资本：278,796.6181 万人民币
注册时间：2008 年 12 月 29 日
法定代表人：熊腊元
注册地址：江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号朝阳梅园 1 号楼
主要股东及实际控制人：江西省能源集团有限公司持股 100%；实际控制人为江投集团
经营范围：许可项目：煤炭开采，非煤矿山矿产资源开采，特种设备制造，建设工程设计，供电业务，建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口，金属加工机械制造，铸造机械制造，矿山机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），煤炭及制品销售，非金属矿及制品销售，金属矿石销售，通用设备修理，专用设备修理，工业工程设计服务，机械设备租赁，国内贸易代理，国内货物运输代理，道路货物运输站经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁，住
房租赁，装卸搬运，信息技术咨询服务，热力生产和供应，住宅水电安装维护服务，发电技术服务，电工仪器仪表销售，仪器仪表销售，电力设施器材销售，节能管理服务，电力行业高效节能技术研发，紧急救援服务，特种作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，机械设备销售，配电开关控制设备销售，冶金专用设备销售，智能输配电及控制设备销售，泵及真空设备销售，电子专用设备销售，金属切割及焊接设备销售，网络设备销售，信息安全设备销售，特种设备销售，办公设备销售，电气设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，通讯设备销售，轴承销售，金属丝绳及其制品销售，金属链条及其他金属制品销售，橡胶制品销售，五金产品零售，矿山机械销售，有色金属合金销售，电池销售，阀门和旋塞销售，合成材料销售，紧固件销售，工业自动控制系统装置销售，密封件销售，电力电子元器件销售，照明器具销售，润滑油销售，金属工具销售，电线、电缆经营，特种劳动防护用品销售，建筑材料销售，机械零件、零部件销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），制冷、空调设备销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，江西煤业经审计资产总额 542,742.60
万元，净资产 67,450.33 万元，2024 年实现营业收入 222,439.28 万元，净利润
-31,256.20 万元；截至 2025 年 9 月 30 日，江西煤业未经审计资产总额 566,236.70
万元，净资产-12,190.71 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 268,548.42 万元，净
利润-30,337.84 万元。
江西煤业不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（二）关联交易标的基本情况
公司名称：萍乡巨源煤业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91360300754206945R
注册资本：7,500 万人民币
实缴资本：7,500 万人民币
注册时间：2003 年 4 月 30 日
法定代表人：赖磊星
注册地址：江西省萍乡市湘东区萍乡湘东区湘东镇巨源杉坡里
主要股东及实际控制人：江西煤业持股 80%，公司持股 20%；实际控制人为江投集团
经营范围：原煤开采，洗精煤，洗煤，矿粉、矸石砖及矿山机械加工、煤矿安全生产技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，巨源煤业经审计资产总额 404.14 万元，
净资产-44,314.08 万元，2024 年实现营业收入 0 万元，净利润-244.69 万元；截
至 2025 年 9 月 30 日，巨源煤业未经审计资产总额 404.08 万元，净资产-44,314.14
万元，2025 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，净利润-0.06 万元。
本次拟转让标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
巨源煤业不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系
江西煤业系江投集团控股孙公司，江投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的评估及定价情况
（一）资产审计、评估情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字
[2025]第 021345 号），以 2024 年 12 月 31 日为基准日，巨源煤业经审计的总资
产账面价值 404.14 万元，总负债账面价值 44,718.22 万元，净资产账面价值-44,314.08 万元。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2025]第 01-1235 号），巨源煤业股东全部权益价值的评估结果为
-44,301.66 万元，评估增值 12.43 万元，增值率 0.03%。根据评估结果，公司所持有巨源煤业 20%股权对应评估价值为-8,860.33 万元。
（二）股权转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32号）第三十一条“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。2025 年 12 月，本股权转让事宜已获国资监管机构批复同意。
（三）定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32号）第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”，因巨源煤业股东全部权益价值的评估结果为-44,301.66万元，经交易各方协商，公司拟以 0 元非公开协议转让所持巨源煤业 20%股权至江西煤业。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：江西赣能股份有限公司
乙方（受让方）：江西煤业集团有限责任公司
（一）转让标的
甲方持有的巨源煤业 20%的股权（以下简称“标的股权”）
（二）转让价格
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江西赣能股份有限公司拟转让股权涉及的萍乡巨源煤业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以
2024 年 12 月 31 日为基准日，按基础法评估，巨源煤业公司股东全部权益价值
的评估结果为-44,301.66 万元。甲、乙双方同意本协议项下的股权转让价格为人民币 0 元。
（三）期间损益安排
自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至标的公司在市场监督管理部门办理完毕
标的股权的转让变更登记手续之日期间，标的股权的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方享有或承担，乙方不得以该期间内企业经营性损益等理由对已达成的转让条件与价格进行调整。
（四）债权债务处理与员工安置
本次股权转让不涉及标的公司债权债务处理或员工安置事宜。
（五）税费承担
在本次股权转让过程中，甲方有关标的股权的转让所得应自行申报纳税，与乙方无关。本次股权转让中所发生的其他税负由甲方和乙方根据法律规定自行承担。
（六）违约责任
由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（七）协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与江西煤业及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 220,228.42 万元。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易旨在剥离非核心业务，有利于公司聚焦主责主业，进一步提升资源配置效率，本次交易完成后，公司不再持有巨源煤业股权。本次转让对公司本年度及未来经营状况和财务状况不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，最终会计处理及影响金额将以注册会计师审计确认后的结果为准。
公司董事会授权公司经营层负责办理本次交易相关工作，包括但不限于协议签订、股权转让、股权过户工商变更登记等相关手续，授权有效期为自董事会通过之日起至交易相关事项办理完毕之日止。
八、独立董事专门会议审查意见
独立董事召开专门会议就本次交易事项发表审查意见如下：本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解，本次交易有利于优化公司资产结构，聚焦核心业务发展，转让定价公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们
