证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-06
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于 2024 年度拟不进行利润分配专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月8日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。经审议，独立董事认为，公司2024年度拟不进行利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
2、审计委员会审议情况
2025年4月8日，公司第九届董事会审计委员会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。经审议，审计委员会认为，该利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，符合《公司章程》中规定的现金分红政策；该利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意将该议案提交董事会审议。
3、董事会审议情况
2025年4月8日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事会认为，由于报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2024年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，该预案符合公司可持续发展需要，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意将本预案提交公司股东大会审议。
4、监事会审议情况
2025年4月8日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2024年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议表决程序符合有关法律法规的规定。
5、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、公司 2024 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2024 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-241,108,403.54 元，其中母公司实现归属于上市公司股东的净利润
-28,088,293.98 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为
-1,228,871,034.81 元，其中母公司累计可供分配利润为-692,834,178.31 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条关于“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”的规定情形，报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -241,108,403.54 -397,132,196.33 17,950,625.87
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -1,228,871,034.81
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） -692,834,178.31
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -206,763,324.67
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 0
总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九） 否
项规定的可能被实施其他风险警示情形
注：在2024年度不实施利润分配的情况下，公司2022年度至2024年度派发现金分红金额为0元，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）2024年度不进行利润分配的合理性说明
根据《公司章程》第一百五十五条，本公司的利润分配政策，利润分配原则如下：
“公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万元以上的重大投资或重大现金支出的情形；
3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例”。
公司2024年度的合并报表、母公司报表中可分配利润分别为 -1,228,871,034.81元、-692,834,178.31元。
报告期末合并报表和母公司报表可供分配利润均为负数，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况，2024年度拟不进行利润分配，以确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事专门会议对第九届董事会第十四次会议相关事项的审核意见；
4、公司第九届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二五年四月八日
