证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-003
转债代码：127011 转债简称：中鼎转 2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于出售全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了优化资源配置，更加清晰地定位了未来的战略方向。专注于汽车核心部件的研发和制造，专注于继续保持在空气悬挂系统和转向电机电控系统领域的行
业领导者。安徽中鼎密封件股份有限公司拟向 FuPro GmbH & Co KG 出售 AMK 集团
旗下子公司 AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG（以下简称 AST） 100%的股权。
交易总金额为 4895 万欧元。
公司于 2021 年 1 月 11 日召开了第八届董事第四次会议，审议通过了《关于
出售全资孙公司股权的议案》，董事会同意向 FuPro GmbH & Co KG 出售 AMK 集团
旗下子公司 AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG（以下简称 AST） 100%的股权。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：FuPro GmbH & Co KG
类型：有限合伙
住所：Arthur-Hehl-Straße 1, 72290, Lossburg Germany
法定代表人：Renate Keinath, Juliane Sabine Hehl, Michael Alexander Hehl
注册资本：100,000.00 Euro
成立日期： 2020 年 1 月 17 日
经营范围：塑料加工机械
（二）本次交易对方的主要股权结构
持有人 持股比例
Renate Keinath 50%
Michael Alexander Hehl 25%
Juliane Sabine Hehl 25%
合计： 100%
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况：本次交易标的为德国 AMK 旗下子公司 AMK Arnold Müller
GmbH & Co. KG 100%的股权。
公司名称：AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG
类型：有限合伙
注册地址：Gaußstraße 37-39, Kirchheim/Teck, Germany
法定代表人：周密
注册资本：368130.15 Euro
成立日期： 1987 年 7 月
经营范围：电气传动与控制技术
主要股东及持股比例：AMK Holding GmbH & Co. KG.持有 100%股权.
公司简介:
AMK 公司总部位于德国 Kirchheim/Teck，50 多年来一直致力于电机电控、PLC
控制、空气悬挂技术的研发与生产。目前 AMK 公司已经是全球汽车空气悬挂系统总成产品的高端供应商，公司主要配套捷豹路虎、沃尔沃、奔驰等高端客户及蔚来等新能源汽车品牌。
2、主要财务数据：
单位：千欧元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
资产总额 38,321.50 35,667.92 34,612.22
负债总额 40,041.15 56,038.93 63,492.54
净资产 -1,719.65 -20,371.00 -28,880.32
2018 年 (全年) 2019 (全年) 2020 年 1-11 月
营业收入 73,013.82 65,155.64 37,751.97
EBITDA 2,463.50 -11,004.10 -6,827.62
净利润 -1,049.10 -18,651.35 -8,509.32
应收款项 1,314.92 9,490.67 6,479.30
备注：2020 年数据未经审计。
3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、《转让合同》的主要内容
（一）标的
本次交易标的为 AMK 集团旗下子公司 AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG100%
的股权。
（二）价格及支付
1、交易总成交金额为 4895 万欧元。
2、支付方式：
买家以现金方式进行支付，在交割日向卖方账户支付的部分金额为 4,295 万欧元（“直接付款额”）
在交割日后的剩余部分金额 600 欧元（“托管金额”）。1、其中 200 万欧元
在 2021 年完成 2011-2017 年度税务审核后予以释放（若审计产生相关补缴，则释
放扣除补缴后余额）；2、其中 200 万欧元在交割日起 18 个月后释放；3、其中 200
万欧元在交割日起 48 个月后释放。
（三）交易
1、交易时间
本交易计划自 2021 年 1 月 11 日起执行，如后续交割时间有变动，则以实际
交割日为交易日。
2、交易前提
2.1 只有当满足第 2.2 至 2.7 节（“执行条件”）中提到的所有执行先决条
件并且当事方已知晓到这些条件时，当事方才有义务执行。
如果（i）从《企业并购审查条例》第一条来看合并项目对整个欧盟没有任何意义，或者（ii）从《企业并购审查条例》第九条或第四条来看，欧盟委员会已将该决定移交给联邦卡特尔办公室，则仅在以下情况下才视为已获得本合同的批准：
（a）联邦卡特尔办公室已根据《反限制竞争法》第 40 条第 2 款第 1 句批准
了计划进行的收购；要么
（b）联邦卡特尔办公室以书面形式通知公司，不符合《反限制竞争法》第 36条所规定的禁止合并的条件；要么
（c）按照《反限制竞争法》第 40 条第（1）款的一个月期限已经过去，而联邦卡特尔办公室并未通知公司已按照《反限制竞争法》第 40（1）条第 1 句进入了主要审查程序；要么
（d）在《反限制竞争法》第 40 条第 2 款规定的四个月禁止期限（或根据《反
限制竞争法》第 40 条第 2 款第 7 条规定的 5 个月的延长审核期）到期之前，按照
《反限制竞争法》40 条第 2 句，联邦卡特尔办公室（x）并未根据该规定通知合并项目禁止或（y）按照《反限制竞争法》第 40 条第 2 句与合并协议的当事方合作，已同意延长期限；要么
（e）按照《反限制竞争法》第 40 条第 2 句规定的延期到期，之前未发生（d）
条款中（x）或（y）的情况。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不会同意延长期限。
2.3 双方已根据附件 6.2.3 所附的条款书，就交易完成后相互提供的服务达
成了协议。
2.4 交易完成后，双方已缔结了许可协议，以根据附件 6.2.4 的规定共同使
用其中的某些公司、品牌、域名和其他公司标识符。
2.5 满足了根据购房合同第 5.2 节（参见本文件第二部分）支付房地产价格
的期限要求。
2.6 卖方已证明出现了以下情况：
（a）根据附件 2.6（a），将基本的供应商合同从卖方转移到 AST 公司；
（b）提交当前业务年度的转让定价文件，符合买方要求；
（c）证明有关各方已同意将所有与 AST 公司有关并已将附件 2.6（c）中列出
的专利从 AMK Holding 免费转让给 AST，并已将转让所需的申请提交了相关的登记册；
（d）AMK Automotive GmbH＆Co. KG 与 AST（或另一 AST 公司）之间签订的
交付合同的证明，以某些双方满意的条件交付某些塑料注塑件；
（e）根据草案附件 2.6（e）随附的示例，证明 Michelfelder 放弃了专利权；
（f）将重要的 IT 基础架构（尤其是现有 IT 系统的单独定义的核心组件）自
由转移到 AST 的证明；
（g）附件 2.6（g）中提到的雇佣关系转移的证明，并以绿色突出显示了 AST6.2.6（g）中提到的公司。
（h）基本上与附件 2.6（h）草案中所附的租赁协议草案相对应的租赁协议缔结证明。
（i）由 AST 公司持有的马来西亚 AMK 和瑞士 AMK 所有股份转让给卖方指定接
收人的证明。
2.7 支付给卖方的赔偿金或支付给 AST 的赔偿金已根据本协议确定。
2.8 各方将尽最大努力确保尽快满足执行的先决条件。 有关满足实施要求的程序的详细信息，请参见第 14 节（合并控制法下的批准）。 一方一旦意识到执行条件已达成，就必须立即书面通知另一方。
3 解约
3.1 如果到 2021 年 3 月 31 日仍未满足第 2.2 节（根据合并控制法批准）的
执行先决条件，则双方均有权退出本合同。
3.2 如果最迟在 2021 年 3 月 31 日之前未满足第 3.1 节规定的前提条件，则
各当事方均有权退出本合同。
3.3 退出必须通过书面通知对方，并告知公证人。存在撤回原因的举证责任由撤回方承担。根据第 3 条的规定，退出合同只有在准备好接收的另一方在满足最后交易条件之日之前收到书面退出声明的情况下才有效。
3.4 如果宣布解约的当事方恶意地阻止了执行要求的履行，则无权根据本 3条解约。
3.5 如果根据第 3 条提出解约，则当事双方之间的所有义务均将失效，但第 3
条（辞职），16 条（机密和新闻稿），17 条（交通税和成本），19 条（通讯）和20 条（最终条款）规定的义务除外。
4 交易
4.1 在执行日，双方必须按照所示顺序执行以下操作：
（a）卖方向买方提供了一份 AMK GmbH 股东书面决议的副本，内容涉及 AST
公司现任职员在 2020 财政年度的解雇情况。
（b）卖方按照第 4.6 节的规定将安慰函移交给买方。
（c）卖方将卖方与中鼎欧洲有限公司以及卖方组中其他公司之间的已签署的放弃协议移交给买方，其中卖方，中鼎欧洲有限公司和卖方组中的所有其他公司放弃对 AST 公司的所有付款要求（从卖方为公司持有的贷款账户中的正余额和任何其他索赔），来满足买方要求。
（d）（取消）
（e
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