证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所
海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方名称
重大资产购买 海南省交投商业集团有限公司
财务顾问
二〇二六年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内申请锁定，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次重组对上市公司影响......12
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序......14
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易
首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的公司相关的风险......19
第一章 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......22
三、本次交易的性质......24
四、本次交易对上市公司的影响......25
五、本次交易的决策过程和审批情况......27
六、本次交易相关方作出的重要承诺......27
七、本次交易的必要性......44
第二章 上市公司基本情况......46
一、公司基本情况......46
二、历史沿革......46
三、上市公司前十大股东情况......47
四、控股股东及实际控制人情况......48
五、最近三十六个月的控制权变动情况......48
六、最近三年的主营业务发展情况......49
七、上市公司最近三年一期主要财务指标......49
八、最近三年的重大资产重组情况......50
九、上市公司合规经营情况......50
第三章 交易对方情况......52
一、交商集团基本情况......52
二、其他事项说明......58
第四章 交易标的基本情况......59
一、基本情况......59
二、历史沿革......59
三、产权及控制关系......61
四、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况......68
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况......72
六、主营业务发展情况......73
七、主要财务数据......85
八、报告期内会计政策及相关会计处理......86
第五章 标的资产评估情况......91
一、本次估值的整体情况......91
二、具体估值情况......91
三、评估假设......93
四、资产基础法估值情况......95
五、收益法估值情况......115
六、特别事项说明......129
七、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析......130
八、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见......134
第六章 本次交易主要合同......136
一、合同主体和签订时间......136
二、《股权转让协议》主要内容......136
三、《盈利预测补偿协议》主要内容......143
第七章 本次交易的合规性分析......150
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......150
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市......153
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明......153
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......153
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形......154
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见
......154
七、法律顾问对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见......154
第八章 管理层讨论与分析......155
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......155
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......161
三、标的公司的财务状况分析......174
四、标的公司的盈利能力分析......187
五、标的公司现金流量分析......193
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......194
七、本次交易对上市公司的影响......195
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果......198
第九章 财务会计信息......199
一、标的公司财务报表......199
二、上市公司备考合并财务报表......203
第十章 同业竞争和关联交易......207
一、同业竞争情况......207
二、关联交易情况......211
第十一章 风险因素......221
一、与本次交易相关的风险......221
二、与标的公司相关的风险......223
三、其他风险......225
第十二章 其他重大事项......226
一、担保及非经营性资金占用情况......226
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......226
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......226
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......227
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明......227
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......231
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......235
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......235
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息......235
第十三章 独立董事及证券服务机构对本次交易的结论性意见......236
一、独立董事意见......236
二、独立财务顾问意见......237
三、法律顾问意见......239
第十四章 本次交易相关的中介机构......240
一、独立财务顾问......240
二、法律顾问......240
三、审计机构......240
四、审阅机构......240
五、资产评估机构......241
第十五章 上市公司全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明......242
一、上市公司全体董事声明......242
二、上市公司全体高级管理人员声明......243
三、独立财务顾问声明......244
四、审计机构声明......245
五、法律顾问声明......
