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湖北能源:关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

公告日期:2024-04-27

湖北能源:关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000883        证券简称:湖北能源        公告编号:2024-020
            湖北能源集团股份有限公司

      关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.鉴于公司与三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司)于 2021 年签订的《金融服务协议》即将到期,为满足公司业务发展需要,加强公司资金管理能力,拓宽融资渠道,公司拟与三峡财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定,三峡财务公司将为公司及所属子公司提供存款及日常结算、贷款、代理电费回收等金融服务,协议有效期 3 年。

  2.鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下三峡集团)为三峡财务公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  3.本次关联交易已经公司独立董事会专门会议审议,全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,其中关联董事朱承军、涂山峰、关杰林三位董事回避表决,表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃
权票 0 票。

  本事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  企业名称:三峡财务有限责任公司

  统一社会信用代码:91110000179100676E

  企业类型: 其他有限责任公司

  成立日期:1997 年 11 月 18 日

  注册资本:人民币 500,000 万元

  法定代表人:程志明

  注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号楼 3 层 302

  经营范围:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  主要股东及其持股比例:

                    股东名称                                    股权比例

            中国长江三峡集团有限公司                            53.01%

            中国长江电力股份有限公司                            19.35%

            湖北能源集团股份有限公司                            10.00%

      中国三峡新能源(集团)股份有限公司                        7.50%

            中国水利电力对外有限公司                            7.50%


        长江三峡技术经济发展有限公司                          2.12%

              长江三峡实业有限公司                              0.52%

                      合计                                        100%

  三峡财务公司经中国人民银行批准于 1997 年 11 月成立,是专门
服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构,主要业务为开展成员单位资金结算业务、自营贷款业务、自营投资业务、委托贷款业务、大水电电费回收代理业务等。

  截至 2022 年 12 月 31 日,三峡财务公司资产总额 652.98 亿元,
负债 523.37 亿元,所有者权益 129.61 亿元。2022 年度,三峡财务
公司实现营业总收入 19.18 亿元,实现利润总额 16.54 亿元。

  截至 2023 年 9 月 30 日,三峡财务公司资产总额 651.59 亿元,
负债 512 亿元,所有者权益 139.60 亿元。2023 年三季度,三峡财务
公司实现营业总收入 12.62 亿元,实现利润总额 12.48 亿元。

  截至本公告披露日,三峡财务公司不是失信被执行人,与公司均为三峡集团控股子公司。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  此次关联交易,双方承诺定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。存款利率不低于人民银行同期基准利率,授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率,结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问等费用,经双方协商一致后按各具体合同的规定执行,收费标准不高于可比的行业平均水平。

    四、关联交易协议的主要内容


  (一)协议双方

  甲方:湖北能源集团股份有限公司

  乙方:三峡财务有限责任公司

  (二)服务内容

  乙方为甲方(含公司本部及所属子企业,下同)提供金融服务,包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款(含票据业务)、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。

  (三)协议履行

  1.单个会计年度内,甲方在乙方每日存款限额不超过人民币 80亿元,在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

  2.单个会计年度内,甲方获得乙方的授信额度不超过人民币 200亿元,贷款余额不超过人民币 100 亿元,在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

  3.单个会计年度,乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民币 150 亿元;办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币100 亿元。

  4.在甲方自愿的情况下,乙方可作为甲方代理电费回收机构,或为甲方的债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务,具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。

  5.如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的,需报甲方董事
会或股东大会批准,并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时,应当回避表决,并对该关联交易的有关内容进行披露。

  (四)定价原则和依据

  甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下:

  1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。

  2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

  3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用,经双方协商一致后按各具体合同的规定执行,收费标准不高于可比的行业平均水平。

  (五)协议有效期

  本框架协议有效期为三年。

  (六)风险评估及控制措施

  为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险,保障资金安全,甲方制定存款风险处置预案,定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告,以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。

  (七)违约责任及争议解决

  1.双方均应履行本协议的约定,任何违反本协议的行为均构成违约,并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律(不含港
澳台地区法律)的规定承担违约责任。

  2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决,协商不成时,任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。
 (八)协议生效条件

  本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    五、交易目的和对上市公司的影响

  上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生,关联交易根据市场化原则开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率,拓宽融资渠道,降低公司财务费用。该关联交易符合公司整体利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

  2024 年年初至披露日,公司在三峡财务公司存款余额 12.52 亿
元、贷款余额 6 亿元 ,利息收入 135.68 万元,利息支出 387.58 万
元;在三财香港存款余额 681.28 万元、贷款余额 41.48 亿元,利息
收入 7.63 万元,利息支出 0.76 亿元;在三峡融资租赁贷款余额 12.95
亿元,利息支出 2,204.28 万元。相关交易事项已进行披露。

  七、独立董事过半数意见

  公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》。经审核,公司独立董事认为,公司与三峡财务公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,是公司因正常生产经营需要而发生的,所涉关联交易是依据市场化原则而开展,
该交易有助于拓宽公司融资渠道,降低公司财务费用,符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于与三峡财务有限公司签订金融服务协议的议案》,同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时,关联董事在表决时应予以回避。

  八、备查文件

  1.公司第九届董事会第四十次会议决议;

  2.公司独立董事 2024 年第二次专门会议决议;

  3.拟签订的《金融服务协议》;

  4.上市公司关联交易情况概述表。
 特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2024 年 4 月 26 日
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