证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-072
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为加快国际化发展步伐，新疆天山水泥股份有限公司（简称“天山股份”或“公司”）及中国中材国际工程股份有限公司（简称：“中材国际”）拟向公司全资子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）以现金方式增资共计 823,239.39 万元；其中公司增资
414,672.00 万元，中材国际增资 408,567.39 万元（其中 400,000 万
元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次增资完成后，中材水泥注册资本将由 185,328 万元增加至 1,000,000 万元，公司持有中材水泥 60%股权，中材国际持有中材水泥 40%股权，本次交易不涉及中材水泥控制权的变更。
2、董事会审议情况：2023 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会
第二十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。
3、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。
4、本次关联交易金额单笔及累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：264,231.7423 万元人民币
统一社会信用代码：91320000710929340E
成立日期：2001 年 12 月 28 日
营业期限：2001 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号
办公地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦
法定代表人：印志松
经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国建材股份有限公司持股 40.96%
实际控制人：中国建材集团有限公司
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：中材国际是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，先后整合了国内水泥工业研发、设计、装备及工程优质资源，是国际水泥技术装备工程市场唯一具有完整产业链的企业，提供矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务的完整产业链资源、专业人才队伍和系统解决方案，致力于推动水泥技术装备与工程全产业链的价值重塑和布局优化。在境内，中材国际相继研发、建设了我国首
条日产 1,000 吨到全球最大的日产 14,000 吨系列生产线，承接了国内 90%以上的新型干法水泥生产线的设计或建设，实现了关键设备从成套进口、全面国产化到整线出口的重大突破。在境外，中材国际坚
定不移执行国际化发展战略，截至 2023 年 6 月 30 日，累计在 87 个
国家和地区建设了 327 条生产线，水泥技术装备与工程主业全球市场占有率连续 15 年保持世界第一，“SINOMA”品牌成为国际建材工程市场最具影响力的品牌之一，品牌认知度和美誉度持续提升。未来，中材国际将坚持科技创新的引领者、绿色智能的推动者和全球发展的建设者三大定位，持续为国家绿色发展、行业转型升级做好服务支撑，为全球水泥工业的技术进步和可持续发展贡献价值。
主要财务数据:
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），中材国际资产总额 4,378,575
万元，负债总额 2,831,008 万元，归属于母公司所有者权益 1,455,639万元，营业收入 3,881,925 万元，归属于母公司所有者的净利润219,407 万元。
截至2023年9月30日（未经审计），中材国际资产总额5,277,594万元，负债总额 3,315,156 万元，归属于母公司所有者权益 1,815,065万元，营业收入 3,150,970 万元，归属于母公司所有者的净利润200,184 万元。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。
中材国际不是失信被执行人。
三、标的基本情况
1.标的公司基本情况：
公司名称：中材水泥有限责任公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：185,328 万元人民币
统一社会信用代码：91110000756734936C
成立日期：2003 年 11 月 20 日
营业期限：2003 年 11 月 20 日至无固定期限
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号 17 号楼 3 层
法定代表人：荣亚坤
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 100%
目前，中材水泥在境外投资拥有 3 个基础建材生产运营项目：一是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线项目。
2.主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），中材水泥合并资产总额
359,609.93 万元，负债总额 79,292.28 万元，净资产 280,317.65 万
元；中材水泥母公司资产总额 273,559.53 万元，负债总额 2,367.08万元，净资产 271,192.45 万元。2022 年，中材水泥合并实现营业收入 666,271.25 万元，净利润 15,378.96 万元；中材水泥母公司实现
营业收入 6,725.29 万元，净利润 168,241.18 万元。
截至 2023 年 10 月 31 日（经审计），中材水泥合并资产总额
430,593.92 万元，负债总额 177,506.57 万元，净资产 253,087.35 万
元；中材水泥母公司资产总额 340,534.68 万元，负债总额 110,378.66
万元，净资产 230,156.02 万元。2023 年 1-10 月，中材水泥合并实现
营业收入 75,049.81 万元，净利润 16,372.08 万元；中材水泥母公司实现营业收入 5,733.92 万元，净利润-27,467.75 万元。
中材水泥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
中材水泥不是失信被执行人。
3.审计、评估情况
审计情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审字[2023]0021656 号），截至 2023 年 10 月 31 日（经审计），
中材水泥资产总额 340,534.68 万元，负债总额 110,378.66 万元，净资产 230,156.02 万元，营业收入 5,733.92 万元，净利润-27,467.75万元。
评估情况：以 2023 年 10 月 31 日为基准日，沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具《沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中材水泥有限责任公司全部股东权益资产评估报告》（简称“资产评估报告”）（沃克森国际评报字（2023）第 2261 号）。
（1）评估结果：中材水泥有限责任公司股东全部权益价值为256,865.18 万元，增值额为 26,709.16 万元，增值率为 11.60%。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法评估。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 311,871.64 312,981.97 1,110.33 0.36
非流动资产 28,663.04 54,261.87 25,598.83 89.31
其中：长期股权投资 24,361.86 45,117.79 20,755.93 85.20
固定资产 4,301.18 9,144.08 4,842.90 112.59
资产总计 340,534.68 367,243.84 26,709.16 7.84
流动负债 110,378.66 110,378.66
长期负债
负债总计 110,378.66 110,378.66
所有者权益 230,156.02 256,865.18 26,709.16 11.60
4.增资安排
（1）被增资企业：中材水泥有限责任公司
（2）增资方式：现金增资
（3）资金来源：自有及自筹资金
（4）本次对外投资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”
的方式进行。具体安排如下：
第一步：中材水泥以基准日为 2023 年 10 月 31 日的净资产评估
值为基准，拟以非公开协议方式增资扩股，每 1 元注册资本增资价格
为 1.0693424 元（最终以国资委有权备案机构确定的净资产评估值为
准)。由中材国际单方面向中材水泥增资 132,119.39 万元，其中
123,552万元计入注册资本，其余计入资本公积。第一步增资完成后，
中材水泥注册资本由 185,328 万元增至 308,880 万元，天山股份、中
材国际分别持有 60%、40%股权。
第一步增资前后股权结构：
单位：万元
本次计入
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