000877 深市 天山股份

证券代码：000877        证券简称：天山股份      公告编号：2022-092

                新疆天山水泥股份有限公司

  关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）
于 2022 年 4 月 28 日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资
产（以下简称“本次收购”）。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29
日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

  公司本次收购为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次收购、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。

  本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股
吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。

  本次收购的最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中。

  二、关联交易进展情况

  2022 年 12 月 28 日，宁夏建材和中建信息分别召开董事会审议
本次换股吸收合并调整后的方案，调整后的本次重大资产重组方案情况如下：

    项目              重组预案              重组预案（修订稿）

            本次换股吸收合并中，宁夏建材

            股份发行价格为 14.14 元/股，

            不低于定价基准日前 20 个交易 本次换股吸收合并中，宁夏
            日的股票交易均价，且不低于上 建材股份发行价格为 13.60
            市公司最近一期经审计的归属 元/股，不低于定价基准日前
 股份发行价  于母公司普通股股东的每股净 20 个交易日的股票交易均

    格      资产。                      价，且不低于上市公司经过
            经公司 2021 年度股东大会审议 除息调整后的最近一期经审
            批准，宁夏建材向全体股东每 10 计的归属于母公司普通股股
            股派发现金红利 5.4 元（含税）， 东的每股净资产。

            除息日为 2022 年 5 月 30 日。本

            次换股吸收合并的发行价格相

            应调整为 13.60 元/股。

 定价基准日  宁夏建材第八届董事会第九次  宁夏建材第八届董事会第十
            会议决议公告日              三次会议决议公告日

            本次交易收购请求权的行权价  本次交易收购请求权的行权
            格参照本次定价基准日前 20 个  价格参照本次定价基准日前
            交易日均价制定，为 13.78 元/  20 个交易日均价制定，为

 上市公司收  股。自本次交易的定价基准日  12.59 元/股。自本次交易的
  购请求权  至该请求权实施日，如上市公  定价基准日至该请求权实施
            司股票发生除权、除息等事项  日，如上市公司股票发生除
            的，则上述收购请求权的行权  权、除息等事项的，则上述
            价格将做相应调整。          收购请求权的行权价格将做
                                          相应调整。


            经公司 2021 年度股东大会审议

            批准，宁夏建材向全体股东每

            10 股派发现金红利 5.4 元（含

            税），除息日为 2022 年 5 月 30

            日。本次收购请求权的行权价

            格相应调整为 13.24 元/股。

 中建信息预  截至 2022 年 3 月 31 日，中建  截至 2022 年 7 月 31 日，中
    估值    信息 100%股权预估值约为 29 亿  建信息 100%股权预估值约为
            元。                        24 亿元。

                                          向包括中国中材集团有限公
                                          司在内的不超过 35 名特定投
 募集配套资  向不超过 35 名特定投资者非公  资者非公开发行股票募集配
  金认购方  开发行股票募集配套资金。    套资金，其中中国中材集团
                                          有限公司拟参与认购 6,006
                                          万元。

  上述方案调整不涉及公司与宁夏建材于 2022 年 4 月 28 日签署
的《重大资产出售协议》中的收购水泥等相关业务公司控股权交易方案的调整。

  三、风险提示

  本次收购尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案，取得有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案，市场监督管理部门的反垄断审查批复（如需）及中国证监会审核等。本次收购未取得批准或核准前不得实施，本次收购能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                  新疆天山水泥股份有限公司董事会

                          2022 年 12 月 28 日