证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2022-033
新疆天山水泥股份有限公司
关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）
于2022年4月28日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥
股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售
协议》”），拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相
关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资
产（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏
建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程
中。
本次交易尚需经相关主体的有权决策机构审议通过正式方案，取得
有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案，市场监督
管理部门的反垄断审查批复（如需）及中国证监会审核等。本次交
易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核
准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。本次收购为宁
夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材正在筹划的重大资产重组方案由本次收购、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次收购、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。
本次交易的购买方为天山股份，直接资产出售方为宁夏建材，具体通过向宁夏建材全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现金增资的方式实现。
具体实施路径如下：
1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马非公开协议方式转让其持有的下列水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥等业务资产整合”）：
序号 公司名称 宁夏赛马拟购买的水泥等相
关业务子公司股权比例
1 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 51%
2 固原市赛马新型建材有限公司 51%
3 宁夏中宁赛马水泥有限公司 51%
4 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 51%
5 宁夏赛马科进混凝土有限公司 51%
6 乌海市西水水泥有限责任公司 51%
7 乌海赛马水泥有限责任公司 51%
8 中材甘肃水泥有限责任公司 51%
9 吴忠赛马新型建材有限公司 51%
10 天水中材水泥有限责任公司 51%
序号 公司名称 宁夏赛马拟购买的水泥等相
关业务子公司股权比例
11 喀喇沁草原水泥有限责任公司 51%
12 宁夏同心赛马新材料有限公司 51%
2、公司拟以现金方式向完成上述水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，公司将取得宁夏赛马不少于 51%的股权。
截至目前，宁夏建材和本公司子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
最终增资比例和增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次收购涉及的尽职调查工作尚在开展过程中。
本次收购的过渡期间损益等其他交易安排，将在本次收购标的股权的审计、评估工作完成后，由交易双方另行签署补充协议确定。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次增资收购的直接交易对方为宁夏建材。
宁夏建材成立于 1998 年 12 月，并于 2003 年 8 月实现主板上市（股票
代码：600449.SH）。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。基本情况如下：
名称 宁夏建材集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 银川市西夏区新小线二公里处
办公地点 宁夏回族自治区银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦
注册资本 47,818.1042 万元
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的
进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、
矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所
经营范围 用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水
泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备
租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服
务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石
灰岩开采。
经营期限 1998 年 12 月 04 日 至 2028 年 12 月 04 日
成立日期 1998 年 12 月 04 日
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），宁夏建材总资产 925,145.33 万
元、总负债 196,587.85 万元，所有者权益 728,557.48 万元，归属母公司
所有者权益 675,923.73 万元。 2021 年 1-12 月，宁夏建材营业收入
578,274.08 万元，净利润 86,723.12 万元，归属于母公司所有者净利润80,124.25 万元。
第一大股东: 中国建材股份有限公司持股 49.03%
截至目前，宁夏建材不是失信被执行人。
（二）增资标的宁夏赛马的基本情况
宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁夏回族自治区银川市。
1、基本情况
名称 宁夏赛马水泥有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蒋明刚
注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处(军区西侧)
注册资本 50,000 万元
统一社会信 91640000054603712K
用代码
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的
进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉
煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料
经营范围 的生产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰
岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；
水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自
有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2012 年 10 月 18 日至长期
成立日期 2012 年 10 月 18 日
股权结构 宁夏建材持股 100%
2、宁夏赛马主要财务数据
单位：万元人民币
资产负债项目 2021 年末
总资产 126,367.93
总负债 12,573.80
净资产 113,794.13
归属于母公司所有者权益合计 113,794.13
收入利润项目 2021 年度
营业收入 93,819.37
营
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