证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021－028 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）
于 2021 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三十五次会议，以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）。根据公司整体发展及目前经营情况的需要，公司吸收合并屯河水泥后，屯河水泥独立法人资格将被注销，资产及其持有的其他法人股权归属本公司，矿山将根据所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事宜，同意并授权本公司经营层负责办理具体事宜，包括但不限于协议的签署、办理相关资产的转移、工商变更登记及设立分公司等事宜。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
企业名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：赵新军
注册资本：104,872.2959 万
统一社会信用代码：91650000710886440T
成立日期：1998 年 11 月 18 日
主要财务指标：
2020 年 12 月 31 日（经审计），总资产 1,498,314.60 万元，归
属于母公司所有者权益 1,063,142.27 万元，2020 年营业收入869,227.17 万元，归属于母公司所有者的净利润 151,625.94 万元。
主要股东：中国建材股份有限公司持股 45.87%。
天山股份不是失信被执行人。
（二）被合并方
企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北 100 米
法定代表人：徐克瑞
注册资本：51,742.5539 万
统一社会信用代码：91652300722332867F
成立日期：2000 年 10 月 16 日
主要财务指标：
2020 年 12 月 31 日（经审计），总资产 148,822.15 万元，净资
产 58,941.91 万元，2020 年营业收入 535.85 万元，净利润-8,790.4
万元。
股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持股 100%。
屯河水泥不是失信被执行人。
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并屯河水泥完成后,屯河水泥独立法人资格将被注销，其持有的其他法人的股权变更为本公司持有。
屯河水泥现持有的法人股明细如下：
序号 公司名称 股东及持股比例
1 富蕴天山水泥有限责任公司 屯河水泥：100%
2 伊犁天山水泥有限责任公司 屯河水泥：100%
3 布尔津天山水泥有限责任公司 屯河水泥：100%
4 沙湾天山水泥有限责任公司 屯河水泥：100%
5 奇台天山水泥有限责任公司 屯河水泥：100%
屯河水泥 60%；
6 新疆屯河金波水泥有限责任公司 新疆呼图壁种牛场有限公司 28%；
米东区国有资产经营管理中心 12%
天山股份 64.56%；
7 新疆米东天山水泥有限责任公司 屯河水泥 19.37%；
新疆华泰重化工有限责任公司 16.07%
天山股份 40.93%;
屯河水泥 38.22%;
新疆天山筑友混凝土有限责任公 哈密天山 9.59%;
8 司 库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 5.38%;
张海霞 3.92%;
新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 1.96%
2、完成吸收合并后，屯河水泥所有债权和债务、权利和义务、人员和业务均由本公司承续。
3、经公司董事会审议通过后，双方分别履行各自法定决策程序，签署吸收合并协议。
4、合并双方共同完成相关资产和股权转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
5、本公司根据矿山所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事宜。
6、本公司董事会审议通过后，授权公司经营层具体负责组织实施。
三、本次吸收合并子公司目的及对公司的影响
本次吸收合并屯河水泥，有利于优化公司管理架构，减少法人户数，节约管理成本。屯河水泥持有的其他法人的股权，变更为本公司持有。屯河水泥的控参股公司财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，对公司正常生产经营不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
公司第七届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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