证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2017－临07
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年5月25日，公司2017年第二次临时董事会审议通过了《关于收购智利贝
斯酒庄下属子公司股权的议案》和《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》（请参见本公司同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》，“以下简称：魔狮葡萄酒”），同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONESBETMINSpA公司(以下简称“Betmin公司”，与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队签署《股权转让合同》，由魔狮葡萄酒作为受让方以48,032,523美元现金收购出让方持有的下列公司股权：
1、Vi a Indómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权；
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权；
3、Bodegas Santa Alicia SpA公司(税号76.162.574-8)80%股权。
以上公司各自的子公司，即Sociedad Gastronómica Casablanca Limitada公司
和Via Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。
二、交易各方情况
(一)出让方简要情况
贝斯酒庄系根据智利法律注册成立的公司，税号76.131.402-5，由GonzaloFelipe
SergioRojasVildósola先生代表；注册地位于AvenidaIsidoraGoyenecheaN°2800,
piso 50, comuna de Las Condes。
Betmin公司系根据智利法律注册成立的公司，税号 76.131.402-5，注册地为
AvenidaIsidora GoyenecheaN°2800, piso50,comuna deLas Condes；由Alberto
Morgan Lavín先生代表。
贝斯酒庄是智利贝斯雅集团于2004年设立的中等规模葡萄酒酿造公司，主要生产
及销售中等价位葡萄酒 。贝斯雅集团是一家总部位于智利圣地亚哥，业务范围涉及运
输物流、传媒、零售和畜牧乳品加工、地产和保健医疗等多元业务的控股公司。
贝斯酒庄拥有4个国际知名的葡萄酒品牌，其产品远销至40余个国家，其中欧洲国
家为其主要出口市场，销售额超过总收入的50%。2016年，该公司销售收入为3802万美
元，其中92%的销售收入来源于出口外销，而来自中国大陆及香港地区的销售收入约230
万美元。在智利出口商中排名第8位。
(二)受让方简要情况
魔狮葡萄酒系根据智利法律注册成立的公司，由本公司和LAMBOSpA以48,032,523
美元现金合资设立，本公司持有其85%股权；LAMBO SpA持有其15%股权。
法人代表：周洪江。
经营范围：为公司或他人，销售及进出口酒精，含酒精饮品及其他次级产品；为公司或他人，购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及货物，以及其他衍生物；为公司或他人，安装及以任何形式运营美食商店，旅游活动中心，以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。
注册地址：圣地亚哥AvenidaIsidoraGoyenechea No 2800,52,comunade Las
Condes。
(三)贝斯酒庄管理团队简要情况
WILFREDLEIGHNIELSEN先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒庄总
经理；
MARIANOVALETUTTO先生，阿根廷人，已婚，企业管理学士，现任智利贝斯酒庄财
务总监。
GONZALOLATORREABRAHAM先生，智利人，已婚，新闻专业，现任智利贝斯酒庄负
责国际业务的副总经理。
EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒
庄总酿酒师。
(三)魔狮葡萄酒系特地为本次交易设立的公司，本次交易前没有其他实质性业务。
(四)出让方和贝斯酒庄管理团队与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(五)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 目标公司简介
1、Vi a Indómita, S.A.公司
名称：Vi a Indómita, S.A.
经营范围：为本身或代表第三方销售、出口和进口乙醇、酒精饮料及其副产品；为本身或代表第三方购买、出售、加工、分销、进口和出口与农产品及其衍生产品有关的所有类别的货物和商品; 为本身或代表第三方安装和操作各种形式的美食场所、活动中心，开展旅游活动，以及与该目的直接和间接相关的所有其他活动。
经营期限：无限期。
资本：公司资本为14,574,314,617智利比索，分为5,031,809股名义股份。
股东：(i)贝斯酒庄持有5,031,808股股份，占公司股权的99.999%；(ii)Betmin
公司持有1股股份，占公司股权的0.001%。
董事会：公司的董事会由5名成员组成，任期为3年，可无限期连任。目前董事为
AndreaHellerSolari女士、CarlosAlbertoHellerSolari先生、PaolaBarreraHeller
女士、Ramiro Sanchez Tuculet先生和Gonzalo Rojas Vildasolo先生。
主要业务：销售Indomita品牌产品、罐装加汽葡萄酒和经营管理葡萄园。
2、Vi a Dos Andes, S.A.公司
名称：Vi a Dos Andes, S.A.
经营范围：为本身或其他方在自身或其他方的领地内发展各种形式的农业、葡萄栽培、畜牧和林业活动；为本身或其他方生产、制造、进口、出口、购买、销售、经销，以及在一般情况下商业化所有类别的货物、产品和服务，尤其是来自前项所述的活动或者与之相关的货物、产品和服务，特别是一般情况下的酒精饮料或利口酒的进口、商业化和经销；为本身或其他方在旅游、酒店、美食和相关领域开发各类业务，可以开设或管理酒店、餐馆（白天和夜间）、酒吧、迪斯科舞厅和活动室。在一般情况下，组织可在其自有场所或其他场所进行的各类娱乐或消遣活动，特别包括提供与这些活动有关的各种服务。特别是，与推广、行政管理、管理和组织与该等活动有关的业务、活动和研讨会；推广和发展各类公司和企业，不论是为自己或其他方，以参与任何类型的其他公司或法律实体，可以负责管理，提供任何形式的咨询和服务。
经营期限：无限期。
资本：公司资本为29.678.246.476智利比索。
股东：(i) 贝斯酒庄持有7,195,518股股份，占公司股权的99.9999%；(ii)Betmin
公司持有9股股份，占公司股权的0.0001%。
董事会：公司董事会由5名成员组成，任期为3年，可连选连任。
主要业务：销售Porta和Agustinos两类品牌产品。
3、Bodegas Santa Alicia SpA公司
名称：Bodegas Santa Alicia SpA
经营范围：开发和经营酒窖；直接或通过第三方购买、销售、分销、营销、生产、出口和进口葡萄酒和烈酒；购买葡萄和生产葡萄酒和烈酒所需的主要原料；提供加工和打磨服务。
经营期限：期限为5年，可自动续期，每次为相同和连续的5年期间，条件是没有
任何合伙人在终止日期 6 个月前表示有意以与公司注册资料登记在一起的公共契据终
止公司。
资本：公司的资本是12,612,638,452智利比索。
合伙人：根据公司提供的登记册，合伙人是：(i)贝斯酒庄占 80%的权益，和(ii)
Vi a Indomita S.A占20%的权益。
行政管理：公司由Liliana SolariFalabella女士、Carlos Heller Solari先生
和Andrea HellerSolarí女士管理。
主要业务：销售Santa Alicia品牌产品、灌装所有品牌产品和物流管理。
(二)目标公司主要合并报表财务数据
2016年
项目
千智利比索 美元
营业收入 25,454,769 38,022,270
毛利润 9,016,409 13,467,981
息税折旧推销前利润 4,579,533 6,840,535
净利润 4,140,050 6,184,071
项目 2016年
千智利比索 美元
总资产 45,633,176 68,163,138
负债 13,477,053 20,130,929
净资产 32,156,123 48,032,209
注：按2016年12月31日汇率，即1美元=669.47智利比索
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方
受让方为INDOMITA WINE COMPANY CHILE SpA公司(即本公司与LAMBO SpA在智利
