证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024-019
宁夏银星能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3
月 22 日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于修订〈宁 夏银星能源股份有限公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制 度的议案。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引（2023 年修订）》《独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等规定，结合公司实际情 况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修改后或增加的条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
.... ....
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持
划； 股计划；
原条款 修改后或增加的条款
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）年度股东大会可以授权董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会决定向特定对象发行融资总额不超过
项。 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通过授权的形 产百分之二十的股票，该授权在下一年度式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零五条 董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 出席，也不委托其他董事出席董事会会履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
换。 股东大会予以撤换；其中独立董事连续两
次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提 第一百零六条 董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
告。董事会将在两日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
原条款 修改后或增加的条款
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致独立董事成
员、董事会或者专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本章程规定的，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的
独立董事应按照法律、行政法规及《公司
章程》的规定继续履行职责直至新任独立
董事产生之日，公司董事会应自该独立董
事辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事会是公司经营决策主 第一百一十三条 董事会是公司经营决体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： 策主体，定战略、作决策、防风险，行使
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 下列职权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司经营方针、投资计划； 案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司战略和发展规划；
算方案； （五）制订公司经营方针、投资计划；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的年度财务预算方
损方案； 案、决算方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）制订公司的利润分配方案和弥
发行债券或其他证券及上市方案； 补亏损方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股 （八）制订公司增加或者减少注册资
原条款 修改后或增加的条款
票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形 本、发行债券或其他证券及上市方案；
式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公
（十）在股东大会授权范围内，决定公司 司股票或者合并、分立、分拆、解散及变对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 更公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （十）在股东大会授权范围内，决定
项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十一）制订公司资产转让、子公司产权 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
变动方案； 外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置 （十一）制订公司资产转让、子公司
（包括管理人员职数、人员编制的确定及调 产权变动方案；
整），以及分公司、子公司等分支机构的设立 （十二）决定公司内部管理机构的设
或者撤销； 置（包括管理人员职数、人员编制的确定
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、 及调整），以及分公司、子公司等机构的董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 设立或者撤销；
酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施 （十三）决定聘任或者解聘公司总经契约化管理；根据总经理的提名，决定聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十五）向股东大会提请审批公司股权激 其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成
励计划、员工持股计划； 员实行任期制和契约化管理；
（十六）制定公司的重大收入分配方案， （十四）制订公司的基本管理制度；
包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公 （十五）向股东大会提请审批公司股
司职工收入分配方案、年金方案； 权激励计划、员工持股计划；
（十七）制订本章程的修改方案； （十六）制定公司的重大收入分配方
（十八）管理公司信息披露事项； 案，包括公司工资总额预算与清算方案
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公 等；批准公司职工收入分配方案、年金方
原条款 修改后或增加的条款
司审计的会计师事务所； 案；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检 （十七）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十八）管理公司信息披露事项；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内 （十九）向股东大会提请聘请或更换
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体 为公司审计的会计师事务所；
系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内 （二十）听取公司总经理的工作汇报部控制和法律合规管理制度及其有效实施进 并检查总经理的工作，建立健全董事会决
行总体监控和评价； 议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理
（二十二）审定公司年度社会责任报告即 层对董事会负责、向董事会报告机制，强ESG报告，在股东大会授权范围内，决定公司 化工作监督；
环境、安全与治理方面的重大事项； （二十一）决定公司的风险管理体
（二十三）批准公司重大会计政策和会计 系、内部控制体系、违规经营
查看PDF原文
