证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-021
宁夏银星能源股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
本次发行涉及关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行不超过 211,835,699 股（含本数）A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）。
2.本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次发行已经公司九届二次董事会审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟向包括控股股东宁夏能源在内的不超过三十五名特
定对象发行不超过 211,835,699 股（含本数）A 股股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
公司于 2023 年 3 月 17 日与发行对象宁夏能源签署了《宁夏
银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》），约定宁夏能源以现金认购本次实际发行数量 40.23%的股票，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理）；宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的 A 股股票。
（二）关联关系说明
宁夏能源持有公司 284,089,900 股股份，占公司总股本的
40.23%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人。故本次发行构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
2023 年 3 月 17 日，公司九届二次董事会会议和九届二次监
事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可
并发表了同意的独立意见。
本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联人宁夏能源将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）不构成重大资产重组
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
法定代表人：丁吉林
注册资本：502,580 万元
统一社会信用代码：916400007508050517
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：宁夏能源控股股东系中国铝业股份
有限公司（以下简称中国铝业），中国铝业持股比例为 70.82%；宁夏能源其他股东分别为：宁夏惠民投融资有限公司，持股比例为 17.96%；北京能源集团有限责任公司，持股比例为 5.66%；宁夏电力投资集团有限公司，持股比例为 5.56%。宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司。
（二）历史沿革
宁夏能源前身为宁夏发电集团有限责任公司，由宁夏英力特电力（集团）股份有限公司出资 32,000 万元，山东国际电源开发股份有限公司出资 28,000 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司出资 10,000 万元，北京国际电力开发投资公司出资 15,000万元，宁夏天净电能开发有限公司出资 5,000 万元，于 2003 年设立。
2005 年 2 月，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司将所
持宁夏发电集团 35.56%、宁夏天净电能开发集团有限公司将其所持宁夏发电集团 5.55%股权分别转让给宁夏回族自治区人民政府。
2009 年及 2010 年，宁夏发电集团以资本公积及未分配利润
转增资本。2010 年 5 月，宁夏回族自治区人民政府将其持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。
2010 年，宁夏发电集团进行增资扩股，增资后注册资本变
更为 357,314万元，各股东股权比例为：宁夏国有投资运营有限公司 25.26%，华电国际电力开发股份有限公司 23.66%，中银集
团投资有限公司 23.42%，中投信托有限责任公司 11.88%，北京能源投资（集团）有限公司 7.96%，宁夏电力投资集团有限公司7.82%。
2012 年，中银投资集团有限公司、中投信托有限责任公司、
华电国际电力股份有限公司所持有宁夏发电集团 23.42% 、11.88%、23.66%股权分别转让给中国铝业。
2013 年，宁夏发电集团进行增资扩股，中国铝业以 200,000
万元总价认购公司新增注册资本 145,266 万元，同时宁夏发电集团更名为中铝宁夏能源集团有限公司。
2014 年，宁夏国有投资运营有限公司将所持有的公司
17.96%股权无偿转让与宁夏惠民投融资有限公司。
（三）主营业务与财务数据
宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。宁夏能源最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2021 年 12 月 31 日
2,861,227.70 832,647.18 767,031.57 -14,393.72
/2021 年度
2022 年 12 月 31 日
2,817,181.25 1,013,030.87 903,888.13 182,713.56
/2022 年度
注：2021 年 12 月 31 日数据已经审计，2022 年 12 月 31 日
数据未经审计。
（四）关联关系说明
宁夏能源为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之描述。
（五）其他情况说明
经查询，宁夏能源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东宁夏能源发行的普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 706,118,997 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699 股（含本数）。为保障宁夏能源合理持股比例，宁夏能源拟以现金认购本次发行向特定对象发行股票数量的 40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有银星能源的股份比例进行同比例认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股
派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易协议内容
公司（甲方）与宁夏能源（乙方）于 2023 年 3 月 17 日签署
了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容具体如下：
1. 本次发行
1.1 甲方本次发行将采取向特定对象发行的方式进行，在获
得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
1.2 本次发行的认购对象为包括乙方在内的不超过三十五
名的特定投资者，拟发行股份数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。除乙方之外，其余发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等，具体由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照《管理办法》及证券监管部门相关规定，根据特定投资
者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
1.3 本次发行中，乙方及其他发行对象以现金认购甲方向其
发行的股份。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截至本协议签署日，公司总股本为 706,118,997 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699 股（含本数）。
本次发行的最终发行股票
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