证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-21号
广东海印集团股份有限公司
关于与控股股东海印集团签署《股权转让协议之补充
协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）前期关联交易的基本情况
2017 年 11 月 23 日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“控股股东”、“海印集团”）签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将其持有的湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）100%股权及下属子公司股权，包括喀什红太阳演艺管理有限公司 100%股权，郴州新田汉文化管理有限公司（以下简称“郴州新田汉”）51%股权，南昌市新中原文化演艺有限公司 51%股权（以下简称“南昌新中原”），昆明兰阳演艺管理有限公司 51%股权（以下简称“昆明兰阳”）转让给海印集团，转让款合计46,703.61 万元，分三期支付。
上述交易经公司 2017 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第四十
一次临时会议和 2017 年 12 月 11 日召开的 2017 年第四次临时股东大
会审议通过。（详见公司于 2017 年 11 月 24 日披露的 2017-97 号《广
东海印集团股份有限公司关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议>的关联交易公告》）
自股权转让协议签订后，海印集团根据协议约定共计支付股权转让款 29,278 万元。因股权转让协议签订后郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳股权处于诉讼争议状态，海印集团出于风险控制考虑，暂时中止支付第三期股权转让款余款 17,425.61 万元并出具《承诺函》，希望与公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间，并就诉讼事项的进展进行沟通协调。
（二）本次关联交易的主要内容
公司拟与控股股东海印集团、湖南红太阳签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方拟在原《股权转让协议》基础上，对股权转让余款支付时间进行了补充约定。
（三）符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 6.3.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。
（四）本次关联交易的审批程序
1、公司于2023年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议并通过上述关联交易事项。关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：广州海印实业集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室
法定代表人：邵建聪
实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
统一社会信用代码：91440101618604930W
主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
海印集团 2021年度实现营业收入1,984,068,772.62元，净利润-795,504,023.76元，2021年末净资产2,770,304,691.12元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
（二）关联方的历史沿革
1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。
截至本公告日，海印集团持有海印股份702,535,392股股份，占公司总股本28.00%，是公司控股股东。
（四）公司与关联方具体关联关系
截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份28.00%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司2.31%的股权。
（五）海印集团不是失信被执行人。
三、本次补充协议的主要内容
甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司
乙方（受让方）：广州海印实业集团有限公司
目标公司：湖南红太阳演艺有限公司
甲方、乙方及目标公司湖南红太阳演艺有限公司于 2017 年 11 月
23 日签订《股权转让协议》。各方经协商一致，达成本补充协议。
一、甲方和乙方同意，乙方应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起 2 年内向甲方支付第三期剩余股权转让款 17,425.61 万元。
二、乙方向甲方支付本补充协议第一条所述款项的，乙方对甲方所负的全部债务、义务或责任结清，甲方不得追究乙方的违约责任，双方无其他任何经济纠纷或其他纠纷。
三、甲方、乙方和目标公司仍应互相配合追究目标公司原股东（包括但不限于施杰、刘文渊、新余世杰资产管理中心（有限合伙）、新余俊杰资产管理中心（有限合伙）及目标公司子公司原股东的违约责任。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
本次与海印集团签署《<股权转让协议>之补充协议》主要是为进一步约束海印集团履行付款义务，有利于公司收回股权转让余款。补充协议的签署不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：
1、2021 年 7 月 1 日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南
路 96-98 号 501-1901 房号的房地产及 B101-B171、B201-B250、
B301-B349 车位的使用权和经营权，租赁期限为 2021 年 7 月 1 日起
至 2024 年 12 月 31 日。该项关联交易总额约为 1,710.01 万元。
2、2021 年 7 月 1 日，公司的全资子公司广州海印摄影城市场经
营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路
96 号 1-4 层的物业，租赁期为 2021 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，合同总金额约为 1,047.97 万元。
3、2022 年 3 月 25 日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华
南路 98 号 21-32 层房号的房地产作办公用途使用，建筑（或使用）
面积 8048.69 平方米，租赁期限为 2022 年 3 月 25 日起至 2024 年 12
月 31 日，合同总金额为 9,361,967.93 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真审议相关资料，公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<股权转让协议>之补充协议》，系对海印集团履行股权转让款付款义务的进一步约束，有利于推动公司应收款项的收回。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十二次临时会议审议。
2、独立意见
公司本次与海印集团、湖南红太阳签署《<股权转让协议>之补充协议》有利于进一步约束海印集团履行付款义务，有利于保障上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
《<股权转让协议>之补充协议》
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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